Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июня 2024 г. N 13АП-10343/24 по делу N А56-39901/2023

г. Санкт-Петербург

12 июня 2024 г.

Дело N А56-39901/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель Панченко Г.А. по доверенности от 31.08.2022;

от ответчика: представитель Хамирулина А.Ф. по доверенности от 06.02.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10343/2024) общества с ограниченной ответственностью "ФОРММ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 по делу N А56-39901/2023 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ФОРММ"

ответчик: публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания - Россети"

о признании ничтожным пункта договора, о взыскании задолженности и неустойки по договорам,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРММ" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания - Россети" (далее - ответчик, Компания):

- о признании ничтожным пункта 9.1. договора N 565/ИД от 02.06.2017 и договора N 591/ИД от 17.09.2017 в части ограничения размера ответственности, равной 10% от суммы задержанного платежа;

- взыскании по договору N 565/ИД от 02.06.2017: 306 188 руб. задолженности, 289 960,03 руб. неустойки за период с 10.08.2020 по 15.03.2023, неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности с 16.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства;

- взыскании по договору N 591/ИД от 17.09.2017: 470 000 руб. задолженности, 460 130 руб. неустойки за период с 09.07.2020 по 15.03.2023, неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности с 16.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, произведенные ответчиком зачеты требований по договору N 565/ИД от 02.06.2017 в сумме 306 188 руб. и по договору N 591 от 17.09.2019 в сумме 460 130 руб. следует признать несостоявшимися на основании положений п.2 ст. 157 ГК РФ. Истец считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайств о фальсификации доказательств и о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

22.04.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а также ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: выполнены ли на заявлениях о зачете подписи от имени генерального директора филиала ответчика Стрельцовым С.В. или иным лицом?

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела между Компанией (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Проектирование и консалтинг" (ООО "Прокон", подрядчиком) были заключены:

- договор от 02.06.2017 N 565/ИД на разработку РД по титулу: "Реконструкция ПС 330 кВ Восточная в части расширения ЗРУ на две линейные ячейки для присоединения РТМ 10 кВ ООО "ЦентрЭлектроСтрой" (далее - Договор от 02.06.2017);

- договор от 17.09.2017 N 591/ИД на разработку РД по титулу: "Реконструкция ПС 330 кВ Ржевская в части расширения КРУН 10 кВ на две ячейки связанное с технологическим присоединением БРТП-10 кВ ООО "ЦентрЭлектроСтрой" (далее - Договор от 17.09.2017, совместно именуемые - Договоры).

В соответствии с пунктом 2.1 Договоров подрядчик обязался выполнить комплекс работ по разработке рабочей документации (включая локальные сметы), а заказчик принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 5.1 Договоров платежи по разработке рабочей документации выплачиваются заказчиком при условии получения заказчиком счета подрядчика в следующим порядке: в размере 100% от фактической стоимости работ по разработке рабочей документации, определенной в соответствии с пунктом 4.3 Договоров и указанной в акте сдачи-приемки результатов выполненных работ, выплачиваются в течение 30 календарных дней со дня подписания соответствующего акта сдачи-приемки результатов выполненных работ.

Акт N 1 сдачи-приемки результатов выполненных работ по Договору от 02.06.2017 подписан сторонами 17.02.2020, на основании него подрядчик выставил заказчику счет N 3 от 08.06.2020 на сумму 306 188 руб.

Акт N 1 сдачи-приемки результата выполненных работ по Договору от 17.09.2017 подписан сторонами 08.06.2020, на основании него выставлен заказчику счет N 2 от 08.06.2020 на сумму 470 000 руб.

07.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "ФОРММ" (цессионарий) и ООО "Прокон" (цедент) заключили договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к Компании по договору N 565/ИД от 02.06.2017 и по договору N 591/ИД от 17.09.2017.

Поскольку заказчик не оплатил результаты выполненных по Договорам работ, 20.09.2022 Общество направило в адрес Компании претензию с требованием оплаты задолженности и неустойки по Договорам.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Факт заключения Договоров и сдачи результатов работ по Договорам подтверждается материалами дела, а именно актами сдачи-приемки результатов выполненных работ N 1 от 17.02.2020 и от 08.06.2020, сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как указывает ответчик, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу N А56-40082/2019 с ООО "Прокон" в пользу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" взыскана неустойка в размере 177 190 руб. по договору N 565/ИД от 02.06.2017, а также неустойка, начисленная исходя из 0,1% от 470 000 руб. за каждый день просрочки, начиная за период с 20.03.2019 по 27.11.2019, и 10 088 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Письмом от 16.07.2020 за исх. N М7/1/562 Компания сообщила подрядчику о зачете встречных однородных требований в счет исполнения обязательств по оплате выполненных работ по Договору от 02.06.2017 (не получено адресатом, возвращено ввиду истечения срока его хранения).

Таким образом, кредиторская задолженность по Договору от 02.06.2017 погашена за счет взысканной в пользу Компании неустойки на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу N А56-40082/2019.

Кроме того, как указывает ответчик, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-37185/2019 с ООО "Прокон" в пользу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" взыскана неустойка по договору N 591/ИД от 17.09.2017 в размере 387 280 руб. за период с 01.02.2018 по 19.03.2019, а также неустойка, начисленная исходя из 0,2% от 470 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 20.03.2019 по дату фактического исполнения обязательства, и 10 746 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Письмом от 16.07.2020 за исх. N М7/1/563 Компания сообщило подрядчику о зачете встречных однородных требований в счет исполнения обязательств по оплате выполненных работ по Договору от 17.09.2017 (не получено адресатом, возвращено ввиду истечения срока его хранения).

Таким образом, кредиторская задолженность по Договору от 12.09.2017 погашена за счет взысканной в пользу Компании неустойки на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-37185/2019.

Уведомления о зачете взаимных требований (письма от 16.07.2020 N N М7/1/562, М7/1/563), направленные надлежащим образом в адрес ООО "Прокон", но не полученные им по зависящим от него обстоятельствам, считаются полученными, и Компания произвела зачет встречных однородных требований на сумму взысканной неустойки в судебном порядке с ООО "Прокон" в счет исполнения обязательств перед подрядчиком по оплате выполненных работ по Договорам. Неполучение подрядчиком корреспонденции по обстоятельствам, зависящим от него, не является основанием считать зачет взаимных требований несостоявшимся.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца оснований требовать задолженность по оплате выполненных работ, а также возмещения неустойки по Договорам.

Истцом также заявлено требование о признании ничтожным пункта 9.1 Договоров в части ограничения размера ответственности за нарушение договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 65 Постановления N 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

В пункте 9.1 Договора стороны предусмотрели, что за нарушение сроков расчетов за выполненные работы, в отношении которых оформлены акты сдачи-приемки результатов выполненных работ, заказчик уплачивает подрядчику пени в размере 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задержанного платежа, начиная с 31 дня после получения счета, выставленного после подписания заказчиком соответствующих актов сдачи-приемки результатов выполненных работ.

В пункте 6 Постановления N 7 отражено, что заключение соглашения об ограничении ответственности не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ, абзац второй пункта 7 Постановления N 7).

Вопреки позиции истца, согласованные сторонами в Договорах условия об ограничении предельного размера неустойки за нарушение денежного обязательства, не противоречат нормам материального права и не нарушают существо законодательного регулирования договора подряда.

Стороны при заключении договора и согласовании их условий действовали своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и руководствовались принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

При заключении договора стороны находились в равном положении, подрядчику были известны условия договора, в том числе, касающиеся ответственности сторон за их ненадлежащее исполнение. Каких-либо доказательств понуждения подрядчика к заключению Договоров в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 по делу N А56-39901/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина