Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2024 г. N Ф07-13689/24 по делу N А56-41674/2015

08 ноября 2024 г.

Дело N А56-41674/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии Тиньгаевой А.В. (паспорт), от ООО "СБК ПЛЮС" Гребневой Е.В. (доверенность от 28.11.2023),

рассмотрев 31.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тиньгаевой Анастасии Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу N А56-41674/2015/искл.тр.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Тиньгаева Петра Вячеславовича несостоятельным (банкротом).

Банк также просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 1 682 587 092 руб. 15 коп., из которых 1 635 074 435 руб. 57 коп. основной долг, 47 512 656 руб. 58 коп. неустойка.

Определением суда от 30.11.2016 в отношении Тиньгаева П.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Солодухин Денис Николаевич; в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на общество с ограниченной ответственностью "СБК ПЛЮС" (далее - Компания); требование ООО "СБК ПЛЮС" в размере 1 666 236 175 руб. 12 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр; требование Банка в размере 14 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр. Требование в части 33 075 957 руб. 74 коп. учтено как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 21.02.2017 Солодухин Д.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим должником утвержден Панченко Денис Валерьевич.

Решением суда от 17.07.2017 Тиньгаев П.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Панченко Д.В.

Определением от 03.07.2019 Панченко Д.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 12.08.2019 финансовым управляющим должника утвержден Киселевич Алексей Григорьевич.

Определением от 14.12.2020 Киселевич А.Г. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением от 19.01.2021 финансовым управляющим утвержден Бутиков Ян Александрович.

Тиньгаева Анастасия Владимировна 11.04.2022 обратилась в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования Компании в размере 22 699 462 руб. 61 коп. основного долга и 122 143 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом в связи с его погашением; также просила снять обременение в виде залога с квартиры по адресу: Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 33, корпус 1, квартира 88 (далее - Квартира) и с земельного участка площадью 60 000 кв.м., расположенного вдоль реки Бурная, Приозерский район Ленинградской области, Запорожское сельское поселение (далее - Земельный участок).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Бакаминова Юлия Андреевна.

Определением от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, производство по заявлению прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2023 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 14.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Тиньгаева А.В. просит отменить определение от 14.02.2024 и постановление от 08.07.2024, а дело направить на новое рассмотрение в другой арбитражный суд в пределах Северо-Западного округа.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что денежные средства, полученные от продажи принадлежащего должнику объекта недвижимости в деле о банкротстве, были направлены на погашение обязательств из договора об открытии кредитной невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712 (далее - КД 109712), полагая, что этот вывод противоречит назначению платежей, указанных в платежных поручениях от 02.06.2021 NN 21 и 22 "погашение задолженности залоговому кредитору за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога".

Тиньгаева А.В. также ссылается на отражение факта частичного погашения обязательств в реестре требований кредиторов, в третьей очереди удовлетворения. Согласно позиции подателя жалобы, очередность погашения требований кредиторов должна была быть произведена в соответствии с очередностью возникновения срока исполнения обязательств и с учетом даты заключения договора залога (ипотеки).

Податель жалобы полагает необоснованными выводы суда о том, что погашение обязательств должника перед ООО "СБК ПЛЮС" за счет предмета залога, предоставленного обществом с ограниченной ответственностью "Энерджи Проджект" не влечет автоматического прекращения обязательств Тиньгаева А.В., а является основанием для перехода к нему соответствующего права требования; суд не дал оценки наличию отношений аффилированности между должником (основным заемщиком) и ООО "Энерджи Проджект", не определил долю каждого участника группы компаний в обеспечении кредитных обязательств, не установил порядок погашения требования ООО "СБК ПЛЮС" по отношению к требованиям публичного акционерного общества "Сбербанк России".

Как считает податель жалобы, требование ООО СБК ПЛЮС погашено с нарушением положений статьи 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); требование по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.08.2013 2008-1-106813 (далее - КД 106813) должно было быть погашено за счет имущества ООО Энерджи Проджект, что влечет прекращение залога в отношении имущества Тиньгаева П.В. и Тиньгаевой А.В. и возникновение у ООО Энерджи Проджект в порядке регресса права требования в размере доли, определенной в соответствии со статьей 325 ГК РФ, подлежащего удовлетворению за счет доли в имуществе, принадлежащем должнику; при этом, вопрос о наличии у ООО Энерджи Проджект прав требования к Тиньгаеву П.В. не относится к предмету судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СБК ПЛЮС" возражает против ее удовлетворения, отмечая, что вырученной за счет реализации предоставленного ООО "Энерджи Проджект" предмета залога суммы в размере 264 903 132 руб. 83 коп. недостаточно для погашения требований к Тиньгаеву П.В., установленных в деле о банкротстве в размере 1 972 593 550 руб. 68 коп., в том числе, по КД 106813; требование по указанному договору может быть предъявлено в порядке регресса исполнившим его поручителем. Соответствующая оценка спорным правоотношениям дана в обособленном споре N А56-41688/2015/ж.2.

В дополнение к кассационной жалобе Тиньгаева А.В. настаивает на ранее приведенных доводах, ссылается на выводы, сделанные в определении от 02.08.2024 по обособленному спору N А56-41674/2015/искл.тр. (ОД, тр13) о реализации предмета залога по договору ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-106813-И.

В судебном заседании Тиньгаева А.В. поддержала доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "СБК ПЛЮС" просила оставить определение от 14.02.2024 и постановление от 08.07.2024 без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве Тиньгаева П.В. возбуждено по заявлению кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк), поданного со ссылкой на наличие неисполненных обязательств из кредитных договоров: от 06.08.2013 N 2008-1-106813 (основной заемщик - Тиньгаев П.В.); от 30.07.2013 N 2008-1-106413 (основной заемщик общество с ограниченной ответственностью "БалтАвтоТрейд Ф", должник выступал поручителем по договору поручительства от 30.07.2013 N 2008-1-106413-06); от 03.12.2014 N 5553-1-114014 (основной заемщик ООО "БалтАвтоТрейд Ф", должник выступал поручителем по договору поручительства от 03.12.2014 N 5553-1-114014-П5); от 26.08.2014 N 5553-1-110314 (основной заемщик - общество с ограниченной ответственностью "БалтАвтоТрейд", должник выступал поручителем по договору поручительства от 28.08.2014 N 5553-1-110314-ПФЛ); от 11.12.2013 N 5553-1-102613 (основной заемщик ООО "БалтАвтоТрейд Ф", должник выступал поручителем по договору поручительства от 06.02.2015 N 5553-1-102613-П5); от 13.08.2013 N 2008-1-106913 (основной заемщик ООО "БалтАвтоТрейд Ф", должник выступал поручителем по договору поручительства от 31.12.2013 N 2008-1-106913-08); от 25.11.2010 N 2008-1-113510 (основной заемщик ООО "БалтАвтоТрейд", должник выступал поручителем по договору поручительства от 25.11.2010 N 2008-1-113510-02); от 15.04.2014 N 5553-1-103914 (основной заемщик ООО "БалтАвтоТрейд", должник выступал поручителем по договору поручительства от 15.04.2014 N 5553-1-103914-ПФЛ); от 20.12.2012 N 2008-1-109712 (основной заемщик ООО "Энерджи Проджект", должник выступал поручителем по договору поручительства от 20.12.2012 N 2008-1-109712-09); от 23.12.2011 N 2008-1-114711 (основной заемщик общество с ограниченной ответственностью "Автодор Экспресс", должник выступал поручителем по договору поручительства от 23.12.2011 N 2008-1-114711-10).

Часть из заявленных требований в ходе проверки их обоснованности переданы Банком в пользу ООО "СБК ПЛЮС", в связи с чем, произведена замена в порядке процессуального правопреемства на стороне кредитора.

Определением от 30.11.2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования Банка в размере 14 000 000 руб. основного долга и требования Компании в размере 1 666 236 175 руб. 12 коп., из которых 1 618 791 625 руб. 55 коп. основной долг и проценты; 47 444 549 руб. 57 коп. неустойка. Требования в части 33 075 957 руб. 74 коп. учтены как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 05.05.2017, принятым в обособленном споре N А56-41674/2015/тр.13 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования Компании в размере 306 357 375 руб. 56 коп., в том числе, 1 511 905 руб. 92 коп. основной долг и 304 845 469 руб. 64 коп. неустойка. Требование в части 7 100 067 руб. 75 коп. неустойки учтено как обеспеченное залогом.

При включении требований в реестр требований кредиторов установлено, что исполнение обязательств по КД 106813 было обеспечено залогом товаров в обороте по договору залога от 06.08.2013 N 2008-1-106813-02; Квартиры (кадастровый номер 78-78-01/0741/2008-493) по договору ипотеки от 06.08.2013 N 2008-1-106813-01 (залоговая стоимость 9 000 000 руб.); Земельного участка (кадастровый номер 47:03:1301001:445) по договору ипотеки от 21.02.2014 N 2008-1-106813-03 (залоговая стоимость 7 400 000 руб.).

Солидарно с должником по указанному обязательству также отвечают общества с ограниченной ответственностью "БалтАвтоТрейд", "БалтАвтоТрейд Ф", "Энерджи Проджект", "АвтоДепо Опт", "БалтАвтоТрейд С", "Комета+", закрытое акционерное общество "Автодор Экспресс".

По Кредитному договору N 106813 была заявлена задолженность в размере 29 699 462 руб. 61 коп. основного долга; 122 143 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом, 3 221 443 руб. 84 коп. неустойки по основному долгу, 14 908 руб. 01 коп. неустойки по процентам.

К Компании по договору уступки прав (требований) от 31.03.2016 N 106813-Ц по Кредитному договору переданы требования в части 22 699 462 руб. 61 коп. основного долга; 122 143 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом и 10 336 419 руб. 70 коп. неустойки.

Обращаясь в суд об исключении из реестра требований кредиторов указанной задолженности, а также прекращения обременения, наложенного в обеспечение исполнения КД N 106813, Тиньгаева А.В. ссылалась на получение Компанией погашения обязательств за счет реализации предмета залога, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Энерджи Проджект" в деле о банкротстве последнего: нежилого здания по адресу Санкт-Петербург, Придорожная аллея, дом 8а (далее - Здание), в том числе, обремененного залогом по договору ипотеки от 10.06.2014 N 2008-1-106813-И, в обеспечение обязательств по КД 106813.

Как указала заявитель, Здание было продано за 313 000 000 руб. на публичных торгах, в Едином Федеральном Реестре Сведений о Банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещено сообщение о результатах торгов от 13.04.2021 N 6493780.

При этом, заявитель отметила, что Здание выступало предметом залога по пяти иным кредитным договорам, заключенным между Банком и заемщиками, входящими в группу юридических лиц, подконтрольных должнику, но полагала, что требования по КД 106813 должны погашаться во вторую очередь после требований по кредитному договору от 25.11.2010 N 2008-1-113510, в порядке календарной очередности заключения кредитных договоров.

Исходя из позиции заявителя, вырученные денежные средства в размере 113 750 000 руб. должны были быть направлены на погашение задолженности по кредитному договору от 25.11.2010 N 2008-1-113510 (размер задолженности установлен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2016 по делу N А56-41669/2015), после этого - на погашение долга по спорному договору, впоследствии - на погашение обязательств по иным договорам.

Компания возражала против удовлетворения заявления, ссылаясь на предоставление Здания в залог по обязательствам самого залогодателя (ООО "Энерджи Проджект") по кредитному договору от 20.12.2012 N 2008-1-109712 (КД 109712) (договор ипотеки от 17.04.2014 N 2008-1-109712-И).

По мнению Компании, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы закона в редакции на момент заключения именно этого договора ипотеки, и погашение задолженности за счет реализации Здания должно было иметь место по обязательствам, обеспеченным залогом этого имущества, исходя из календарной даты регистрации обременения в виде ипотеки.

В ходе рассмотрения дела, Тиньгаева А.В. дополнительно пояснила, что за ней признано доли в праве на Квартиру и Земельный участок апелляционным определением городского суда Санкт-Петербурга от 06.07.2020 по делу 33-299/2021 о разделе совместно нажитого имущества.

Определением от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 22.02.2024 по обособленному спору N А56-41688/2015/ж2, было отказано в удовлетворении жалобы Тиньгаевой А.В. на действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Энерджи Проджект" по распределению денежных средств, вырученных от реализации Здания. Суд установил, что на погашение требований Компании направлено 264 903 132 руб. 83 коп., и указанное исполнение засчитано в счет погашения обязательств по договору невозобновляемой кредитной линии от 20.12.2012 N 2008-1-109712.

Отказывая в удовлетворении заявления при новом рассмотрении, суд первой инстанции принял во внимание выводы, сделанные в обособленном споре N А56-41688/2015/ж2, посчитал, что погашение обязательств должника за счет предоставленного ООО "Энерджи проджект" залога является основанием для перехода прав требования в обязательстве к залогодателю, а не для прекращения обязательства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для исключения спорного требования из реестра требований кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что обременение здания залогом в обеспечение обязательств по КД 109712 зарегистрировано 18.04.2014, иные записи об ипотеке Здания внесены 30.07.2014. С учетом этого, апелляционный суд заключил, что очередность удовлетворения требований залогодержателя при погашении обязательств по КД 109712 определяется исходя из норм ГК РФ до внесения в них изменений положениями Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ЗФ) по остальным кредитным договорам, включая КД 106813 - исходя из действующей редакции статей 341, 342, 342.1 ГК РФ.

С учетом изложенного, поскольку право залога по КД 109712 возникло ранее права залога по КД 106813, равно как и срок исполнения обязательств по КД 109712 был ранее срока исполнения обязательств по КД 106813, апелляционный суд пришел к выводу о том, что за счет суммы, вырученной от реализации Здания первоочередному погашению подлежат обязательства по КД 109712.

Кроме того, со ссылкой на абзац 4 статьи 387 ГК РФ, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что погашение обязательств по КД 106813 за счет реализации залога, принадлежащего ООО "Энерджи Проджект", не являющегося заемщиком по этому договору, влечет не прекращение кредитного обязательства должника, а переход права требования по нему в порядке суброгации к ООО "Энерджи Проджект".

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Размер задолженности по КД 109712 на момент установления требования по нему к должнику составлял 436 333 329 руб. основного долга, 19 522 799 руб. процентов за пользование кредитом, 7 450 079 руб. 98 коп. неустойки.

Таким образом, вырученной от реализации предмета залога суммы не было достаточно для полного погашения обязательств залогодателя по указанному договору.

На момент заключения договора последующей ипотеки от 10.06.2014 о предоставлении Здания в залог по обязательствам должника по КД 106813, при определении старшинства залогов действовали положения статьи 342 ГК РФ в редакции, до внесения в нее изменений Законом 367-ФЗ, который, по общему правилу пункта 1 статьи 3 указанного закона вступил в силу с 01.07.2014.

В пункте 1 статьи 342 ГК РФ в ранее действующей редакции отражено, что, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Таким образом, по условиям указанных договоров залога Здания с учетом подлежащего применению к ним законодательства, обязательства по КД 109712 и КД 106813 за счет реализации Здания как предмета залога подлежали погашению в очередности, определенной по дате возникновения залога.

Апелляционным судом установлено и не опровергается подателем кассационной жалобы, что залог по КД 109712 возник ранее залога по КД 106813, следовательно, приоритетному погашению подлежали требования по КД 109712.

Суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, не было достаточно для полного погашения обязательства по КД 109712, следовательно, оснований для вывода о возможности погашения задолженности по КД 106813 за счет реализации предмета залога не имеется.

Учитывая изложенное, вывод судов об отсутствии погашения обязательства по КД 106813 и, соответственно, прекращения действия иных залогов в обеспечение исполнения обязательств по этому договору является правильным.

Из определения от 02.08.2024 об исключении требования Компании в размере 264 903 132 руб. 83 коп. из реестра требований кредиторов иного не следует, выводов о том, что подлежащая исключению задолженность включает в себя требование именно по КД 106813 названный судебный акт не содержит.

Исходя из изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу N А56-41674/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Тиньгаевой Анастасии Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев