Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2024 г. N Ф07-14950/24 по делу N А13-16294/2021

13 ноября 2024 г.

Дело N А13-16294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 30.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Миронова Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу N А13-16294/2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.09.2022 общество с ограниченной ответственностью "ФОРА-М", адрес: 160010, Вологодская область, город Вологда, улица Залинейная, дом 24, офис 7, ОГРН 1133525020903, ИНН 3525313217 (далее - Общество); конкурсным управляющим утвержден Котов Александр Александрович.

Конкурсный управляющий 14.07.2023 обратился в суд о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Мироновой Ирины Владимировны (город Вологда) и Миронова Андрея Юрьевича (город Вологда). В части определения размера субсидиарной ответственности заявитель просил приостановить производство по делу до завершения расчетов с кредиторами.

Определением от 29.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024, установлено наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Миронова Андрея Юрьевича; в части определения размера субсидиарной ответственности производство по делу приостановлено до завершения расчетов с кредиторами.

Производство по заявлению конкурсного управляющего к Мироновой Ирине Владимировне прекращено.

В кассационной жалобе Миронов А.Ю. просит отменить определение от 29.05.2024 и постановление от 05.08.2024, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что к нему применена двойная ответственность с учетом того, что по эпизоду расходования ответчиком с расчетного счета Общества 10 263 181 руб. 60 коп. к ответчику были применены последствия недействительности сделок в виде взыскания 1 308 000 руб., а также взысканы убытки в размере 591 371 руб. 06 коп.

Ответчик утверждает, что совершенные им от имени Общества сделки не являлись существенно убыточными для Общества, и не могли повлечь его банкротство; равно как и отсутствие документации должника не повлияло на ход процедуры конкурсного производства.

Миронов А.Ю. ссылается на то, что на момент признания Общества несостоятельным (банкротом) он уже не являлся руководителем должника. Полагая, что объективной причиной банкротства Общества послужило взыскание задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью "Европолимер" (далее - ООО "Европолимер") решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53-3133/2020, вступившее в силу 08.06.2021, ответчик считает, что именно последующий руководитель должника Бумагин Сергей Михайлович был обязан обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2013, основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является производство пластмасс и синтетических смол в первичных формах.

Участниками Общества с 04.06.2021 указаны Миронов А.Ю. с долей участия 80% и Бумагин С.М. с долей участия 20%.

В качестве лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица с 04.06.2021, в ЕГРЮЛ указан директор Бумагин С.М. и коммерческий директор Миронов А.Ю.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено на основании заявления ООО "Европолимер", поданного 13.12.2021 со ссылкой на наличие задолженности в размере 5 194 541 руб. 91 коп., в том числе 4 582 093 руб. 91 коп. основного долга; 573 774 руб. пени и 38 674 руб. судебных расходов, установленную решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2021 по делу N А53-31133/2020.

Задолженность образовалась по оплате за поставленный товар на общую сумму 8 486 693 руб. 94 коп. по товарным накладным за период с марта по август 2020 года.

Обращаясь с заявлением о привлечении Миронова А.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, конкурсный управляющий ссылался на наличие у него статуса контролирующего должника лица, отмечая, что до 04.06.2021 Миронов А.Ю. был единственным участником должника с долей участия 100%.

Конкурсный управляющий указал на наличие оснований для применения ответственности по статье 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что по состоянию на 29.12.2021 должник имел просроченную задолженность в размере 667 741 руб. 94 коп. перед обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), которая не была впоследствии погашена.

С учетом проведенного руководством должника анализа его финансового положения, конкурсный управляющий посчитал, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) должно было быть подано не позднее 18.08.2020.

Кроме того, конкурсный управляющий заявил о применении субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, ссылаясь на совершение Обществом экономически невыгодной сделки по перечислению в пользу Миронова А.Ю. и Мироновой И.В. (матери Миронова А.Ю.) денежных средств в размере 10 263 181 руб. 60 коп.

Также заявитель указал на отсутствие документации должника, отметив, что местом нахождения должника по данным ЕГРЮЛ указана квартира 7 по адресу: город Вологда, улица Залинейная, дом 24, которая принадлежала Миронову А.Ю. и была им продана по договору купли-продажи от 07.10.2020.

Бумагин С.М., исходя из сведений, отраженных в приговоре Красноперекопского районного суда города Ярославля от 17.03.2022 с указанной даты находился в местах лишения свободы.

Конкурсный управляющий отметил, что почтовое отправление с документацией должника, которое, как утверждает Миронов А.Ю., было направлено посредством потовой связи 20.08.2021 по месту нахождения должника на улице Залинейная, дом 24, квартира 7, Обществу не вручено и возвращено отправителю. Поскольку Миронов А.Ю. почтовое отправление не получил, оно было уничтожено органом почтовой связи 31.05.2022.

Дополнительно в ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий сослался на совершение Обществом экономически невыгодных сделок: по перечислению 2 225 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж-М" (далее - ООО "Форсаж-М") и подписание соглашения от 26.02.2021 о переводе прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 05.08.2019 N 01/19/-9, заключенного между Обществом и лизингодателем - ООО "Альянс", в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТД Маяк".

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о применении субсидиарной ответственности к Миронову А.Ю., суд первой инстанции исходил из того, что после возбуждения дела о банкротстве Миронов А.Ю. допустил со своей стороны недобросовестное поведение, уклонившись от передачи документации Общества конкурсному управляющему, и направив документацию по месту нахождения Общества на имя Бумагина С.М., достоверно зная об отсутствии руководителя по месту нахождения должника.

Суд согласился с доводами конкурсного управляющего о причинении ответчиком значительного вреда в результате совершения от имени Общества экономически негодных сделок: по перечислению денежных средств в размере 1 215 000 руб. в ООО "Форсаж-М", аффилированного по отношению к Миронову А.Ю. лица (признана недействительной определением от 07.12.2023); по снятию Мироновым А.Ю. денежных средств с расчетного счета Общества в период с 29.12.2018 по 24.08.2020 на сумму 1 308 500 руб. (определением от 08.08.2023 сделка признана недействительной, также с ответчика были взысканы убытки на соответствующую сумму; также еще были взысканы убытки в размере 591 371 руб. 06 коп.).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что отсутствие документации должника не позволило установить судьбу имущества Общества, сведения о котором отражены по данным бухгалтерского баланса за 2020 год (запасы на сумму 502 000 руб. и дебиторская задолженность на сумму 2 780 000 руб. ).

Суд также согласился и с наличием оснований для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности в связи с необращением в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), посчитав, что соответствующая обязанность должна была быть исполнена ответчиком не позднее 18.08.2020, поскольку с этой даты, по итогам анализа отчетности за 2020 год, руководители должника должны были узнать о признаках его несостоятельности и недостаточности имущества.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в его банкротстве предполагается, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Оценив с учетом разъяснений пункта 24 Постановления N 53 представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае отсутствие документации должника исключило возможность формирования конкурсной массы за счет имущества, сведения о наличии которого отражены в бухгалтерском балансе должника.

Учитывая установленный судами факт совершения подателем жалобы недобросовестных действий, выразившихся в направлении документации должника по месту нахождения Общества, при том, что Миронову А.Ю. было достоверно известно об отсутствии по указанному адресу лица, которое могло бы получить документы, доводы подателя жалобы о том, что документы должны были быть представлены последующим руководителем должника не могут быть приняты.

Кроме того, по данным ЕГРЮЛ, Миронов А.Ю. после прекращения его полномочий как директора Общества сохранил статус лица, имеющего право действовать без доверенности от имени должника, то есть контролирующего должника лица, что также ставит под сомнение передачу им документации должника Бумагину С.М.

Указывая на совершение Обществом под руководством Миронова А.Ю. экономически невыгодных сделок, суды дали оценку масштабу этих сделок применительно к разъяснениям пункта 23 Постановления N 53, установив, что указанные сделки являлись существенными для Общества.

Податель жалобы на какие-либо, имеющиеся в материалах дела доказательства, которые бы свидетельствовали об обратном, не ссылается.

Вопреки доводам подателя жалобы, применение к нему в деле о банкротстве последствий недействительности сделки или ответственности в виде убытков не исключает установления оснований для применения субсидиарной ответственности.

Как указано в пункте 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве, привлечение лица к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 настоящего Федерального закона, не препятствует предъявлению к этому лицу требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

Таким образом, факт привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может повлиять на возможность применения к нему ответственности в виде убытков, но не наоборот.

Из материалов дела не следует, что податель жалобы возместил причиненный им ущерб конкурсной массе. Фактическое исполнение судебных актов о взыскании с ответчика ущерба или о применении последствий недействительности сделки повлечет увеличение конкурсной массы, за счет которой могут быть произведены расчеты с кредиторами, что, исходя из положений статьи 61.11 Закона о банкротстве, уменьшит размер подлежащей применению к Миронову А.Ю. субсидиарной ответственности. Доводы подателя жалобы о применении двойной ответственности при таких обстоятельствах не могут быть приняты.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, основанием для применения ответственности, предусмотренной указанной нормой, является неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, в том числе после появления признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Понятия неплатежеспособности и недостаточности имущества, указанные в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве как основания для обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) приведены в статье 2 Закона о банкротстве.

Податель жалобы не опроверг выводы суда о моменте возникновения признаков неплатежеспособности должника, определенном судом со ссылкой на данные о задолженности кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Мотивированной позиции относительно наличия экономически обоснованного плана выхода из кризиса в соответствии с разъяснениями пункта 9 Постановления N 53 ответчик также не представил.

Исходя из изложенного, суды обосновано применили к Миронову А.Ю. также ответственность, предусмотренную пунктом 61.12 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу N А13-16294/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Миронова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк