Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2024 г. N Ф07-14667/24 по делу N А56-12809/2022

02 декабря 2024 г.

Дело N А56-12809/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,

при участии от публичного акционерного общества "Совкомбанк" - Симоненко А.П. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Комплексное управление проектами" - Твердова А.Н. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 25.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" Новоселова Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024 по делу N А56-12809/2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 107, корп. 4, лит. М, оф. 44-1, ОГРН 1057812482903, ИНН 7840324934 (далее - Общество).

Определением от 31.03.2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Олег Владимирович.

Решением от 16.01.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов Павел Фильманович.

Определением от 05.07.2023 Семенов П.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, и определением от 02.08.2023 в этой должности утвержден Новоселов Дмитрий Евгеньевич.

Конкурсный управляющий 22.03.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

1) признать недействительной сделкой мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 по делу N А29-13442/2021;

2) применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Комплексное управление проектами", адрес: Республика Коми, г. Сыктывкар, ОГРН 1161101059250, ИНН 1101154626 (далее - Компания), возвратить в конкурсную массу должника следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, г. Тарко-Сале, промзона ОАО "Таркосалегеолтранс":

- арочный склад (нежилое одноэтажное здание, общая площадь 448,3 кв. м, инв. N 12000127, адрес: кадастровый (или условный) номер 89:05:020101:692, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Управление Росреестра) по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-509/2);

- блок цехов РММ (одноэтажное здание, общая площадь 5786,2 кв. м, инв. N 12004610, лит. Б, П, В, кадастровый (или условный) номер 89:05:020101:1408, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-513/2);

- здание диспетчерской (одноэтажное, общая площадь 264,3 кв. м, инв. N 12000041, кадастровый (или условный) номер 89:05:020101:685; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-512/2);

- нежилое двухэтажное здание КТП и БД-ТБ (общая площадь 362,2 кв. м, инв. N 12004557, лит. М, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:7832; свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-514/2);

- двухэтажное нежилое здание ТО-1, склад запчастей и шиномонтаж (общая площадь 733,7 кв. м, инв. N 12000044, кадастровый (или условный) номер 89:05:020101:244, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-510/2);

- котельную (одноэтажная, общая площадь 305 кв. м, инв. N 12000045, кадастровый (или условный) номер 89:05:020101:342, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-507/2).

- здание дизельной (одноэтажное, общая площадь 150,5 кв. м, инв. N 12000043, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:7820, свидетельство о государственной регистрации права от 06.04.2016, выдано Управлением Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу, запись регистрации N 89-89/004-89/002/204/2016-505/2).

Общая стоимость передаваемых объектов недвижимости определена сторонами в размере 32 415 000 руб. (без учета НДС).

Определением от 27.03.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Глушков Андрей Владимирович.

Определением от 16.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024 определение от 16.05.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Новоселов Д.Е. просит отменить определение от 16.05.2024 и постановление от 20.07.2024, направить спор на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, результатом заключения спорной сделки является преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов должника; регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 03.06.2022, после возбуждения 14.02.2022 дела о банкротстве Общества, т.е. в период подозрительности; встречное предоставление по спорной сделке меньше кадастровой стоимости отчужденных в пользу Компании объектов недвижимости; кредиторам Общества причинен вред в результате утверждения спорного мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель кредитора публичного акционерного общества "Совкомбанк" поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, оспариваемое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 по делу N А29-13442/2021.

Из мирового соглашения следует, что должник признал задолженность по договору займа от 20.02.2018 N 7/2018 в общей сумме 47 912 821,92 руб.; взамен исполнения своих обязательств по договору должник предоставил Компании отступное (объекты недвижимости, указанные в мировом соглашении, являющиеся предметом залога по договору от 20.02.2018) общей стоимостью 32 415 000 руб. (без учета НДС). Компания отказалось от взыскания с должника общей суммы задолженности в размере 48 776 340,93 руб., а также от требования обратить взыскание на объекты недвижимости, являющиеся предметом залога, путем продажи с публичных торгов.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 9597/12).

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2024 по делу N А29-13442/2021 производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2021 прекращено в связи с пропуском конкурсным управляющим срока обжалования определения об утверждении мирового соглашения.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды обоснованно, с учетом установленного порядка обжалования судебных актов, отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку по ходатайству конкурсного управляющего при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024 по делу N А56-12809/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" Новоселова Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" (ОГРН 1057812482903, ИНН 7840324934) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова