Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2024 г. N Ф07-16286/24 по делу N А44-5816/2020

04 декабря 2024 г.

Дело N А44-5816/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ситиком" Едемской П.А. (по доверенности от 24.11.2023); представителя конкурсного управляющего Ланиной Н.В. - Куртулиной С.В. (по доверенности от 13.01.2024),

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СитиКом" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А44-5816/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрэкСервис", адрес: 173016, Новгородская обл., Новгородский р-н, р.п. Панковка, Промышленная ул., д. 1, оф. 6-8, 10-12, ОГРН 1165321058077, ИНН 5321185962 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуляев Виталий Борисович.

Решением от 13.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кокорин Олег Вячеславович.

Определением от 26.10.2022 Кокорин О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 08.11.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Джамалдаев Апти Халидович.

Определением от 17.01.2024 Джамалдаев А.Х освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 05.02.2024 конкурсным управляющим должника утверждена Ланина Наталья Валерьевна.

Общество с ограниченной ответственностью "СитиКом" (далее - Компания) 21.03.2024 обратилась в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Ланиной Н.В. по отказу от заявления о признании недействительными совершенных Обществом платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал" (далее - Фирма) за период с 18.07.2017 по 05.07.2018 в размере 44 746 678 руб. 30 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области.

Определением от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 22.05.2024 и постановление от 03.09.2024, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы отмечает, что не имел возможности самостоятельно оспорить указанные сделки, поскольку не обладает статусом конкурсного кредитора должника; отказ от заявления конкурсным управляющим был направлен за один день до судебного заседания и у иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, не имелось реальной возможности заявить о вступлении в обособленный спор.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно ограничились указанием на бездействие самой Компании по обращению об оспаривании сделки, не дав по существу оценки добросовестности и разумности заявленного конкурсным управляющим отказа от требования, в частности, содержанию представленных ответчиком конкурсному управляющему документов в обоснование наличия встречного предоставления относительно оспариваемых платежей.

Податель жалобы ссылается на аффилированность Фирмы по отношению к Обществу и наличие признаков неплатежеспособности последнего на момент совершения платежей.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего, поскольку отзыв, в нарушение положений части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не раскрыт заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Джамалдаев А.Х. 11.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества, совершенных в период с 18.07.2017 по 05.07.2018 в сумме 44 746 678 руб. 30 коп. в пользу Фирмы.

Конкурсный управляющий Ланина Н.В. 12.02.2024 обратилась в суд об отказе от требований к Фирме, ссылаясь на получением документов, подтверждающих реальность хозяйственных операций, в рамках которых имели место оспариваемые перечисления.

Определением от 13.02.2024, принятым в отсутствие лиц, участвующих в деле, отказ от заявления принят судом и производство по нему прекращено.

Обращаясь с жалобой на действия Ланиной Н.В., Компания ссылалась на нарушение ее прав как кредитора, чьи требования признаны обоснованными определением от 04.03.2022 и подлежащими погашению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

По мнению Компании, представленные в обособленном споре об оспаривании сделки пояснения представителя ответчика о том, что спорные платежи представляли собой платежи по договорам аренды специализированного транспорта с правом последующего выкупа не могли быть приняты, поскольку представленные в материалы дела договоры аренды от 01.04.2017, от 15.04.2017 и от 19.07.2017, а также договор поставки от 01.03.2017 N 01-03/17 не могут быть соотнесены в полной мере с оспариваемыми платежами, а запрашиваемые судом: договор аренды от 15.06.2017 N 15-6/17; договор оказания услуг от 01.03.2017 N 01-03/17-У; договор строительного подряда N 22/02-2018 и договор поставки от 05.05.2018 N ПД05-05/18 не представлены.

Компания признала, что часть строительной техники действительно была передана должнику, тем не менее, предоставление исполнения в рамках иных договоров не подтверждено. Также податель жалобы указывал на аффилированность должника и ответчика по сделке.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции отметил, что вопрос о замене заявителя в обособленном споре мог быть рассмотрен лишь в случае, если бы иные лица, участвующие в деле, занимали активную процессуальную позицию в ходе обособленного спора; между тем, иные лица, кроме конкурсного управляющего, участия в судебном разбирательстве при оспаривании сделки фактически не принимали. При этом, в иных обособленных спорах Компания занимала активную правовую позицию.

Суд отметил, что ходатайство конкурсного управляющего об отказе от заявления было представлено в электронном виде через систему "Мой арбитр" и было доступно любому заинтересованному лицу.

Суд принял во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик представил в материалы обособленного спора документы, подтверждающие реальность спорных хозяйственных операций, Компания не отрицала приобретение Обществом переданной ему в аренду с правом выкупа техники.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, просчитав, что отказ от заявленных требований последовал на основании проведенного конкурсным управляющим анализа поступивших к нему документов.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По смыслу положений статьи 60 Закона о банкротстве, жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть удовлетворена лишь в том случае, если в результате указанных действий (бездействия) нарушены права и охраняемые законом интересы лица, участвующего в деле о банкротстве.

Бремя доказывания указанных выше обстоятельств, которые могут явиться основанием для применения ответственности к конкурсному управляющему, возлагается по общему правилу части 1 статьи 65 АПК РФ на подателя жалобы.

Между тем, Компания доводы конкурсного управляющего об отсутствии признака убыточности оспариваемых платежей не опровергла, а убыточность в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве является квалифицирующим признаком для признания недействительной сделки должника.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.

Суды дали оценку добросовестности конкурсного управляющего, указав на проведенный им анализ представленной ответчиком документации, из которой следует наличие встречного предоставления относительно оспариваемых платежей. Компания, со своей стороны, мотивированного обоснования обратного, со ссылкой на материалы дела о банкротстве, не представила.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи и не могут быть приняты в силу установленных статьей 286 АПК РФ ограничений рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021, суд рассматривает отказ от требований, совершенный инициатором обособленного спора в рамках дела о банкротстве, по правилам главц 28.2 АПК РФ, регулирующей сходные правоотношения о рассмотрении дел о защите прав и интересов группы лиц.

Оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора, по существу, выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Конкурсный управляющий участвует во всех обособленных спорах в деле о банкротстве должника, а лица, участвующие в деле о банкротстве (в частности, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган), в силу части 6 статьи 121 АПК РФ после получения первого судебного уведомления обязаны и имеют техническую и правовую возможности самостоятельно отслеживать движение дела о банкротстве посредством электронных сервисов. Поэтому у арбитражного суда нет необходимости обязывать инициатора обособленного спора уведомлять о своем отказе иных лиц, как это предусмотрено в части 3 статьи 225.15 АПК РФ. Достаточно указать эти сведения в судебном определении и разместить его электронную версию в режиме общего доступа.

В том случае если наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий и в судебном заседании при рассмотрении заявления об отказе от требований он заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, то суд вправе произвести такую замену в этом же судебном заседании и продолжить рассмотрение обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (часть 6 статьи 225.15 АПК РФ).

В противном случае суд принимает отказ инициатора обособленного спора от заявления (от иска) как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ).

Компания и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделок участия не принимали; в судебном заседании при рассмотрении вопроса о принятии отказа конкурсного управляющего соответствующих возражений не заявили, равно как и не обратились о замене на стороне заявителя.

Определение о признании отказа ни подателем жалобы, ни иными лицами не обжаловано.

Исходя из изложенного следует, что Компания не выразила надлежащим образом волеизъявления на продолжение рассмотрения обособленного спора, и, по смыслу части 2 статьи 9 АПК РФ, негативные последствия этого не могут быть отнесены на конкурсного управляющего.

Оснований для удовлетворения жалобы не имелось.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А44-5816/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СитиКом" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.В. Яковец