Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г. N Ф07-15334/24 по делу N А21-6417/2022

06 декабря 2024 г.

Дело N А21-6417/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Андрея Александровича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу N А21-6417-7/2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройДинамика", адрес: 236001, г. Калининград, ул. Полковника Ефремова, д. 8, кв. 12, ОГРН 1183926000565, ИНН 3906363111 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голяницкий Кирилл Олегович.

Решением от 13.02.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Голяницкий К.О.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 10.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой перечисления Обществом денежных средств за период с 27.02.2020 по 25.01.2021 в размере 1 239 464 руб. в пользу Соколова Андрея Александровича и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с Соколова А.А. указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Соколов А.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 12.03.2024 и постановление от 05.08.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции удовлетворил ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего доказательств, однако не учел, что указанные доказательства не были представлены конкурсным управляющим, и рассмотрел дело без них, при этом суд апелляционной инстанции неправомерно и немотивированно отказал в их истребовании.

По мнению Соколова А.А., судами не учтено, что у должника отсутствовала неплатежеспособность на дату совершения оспариваемых платежей, следовательно вред имущественным правам кредиторов причинен не был, а вывод судов о том, что приостановление свидетельства об аккредитации должника свидетельствует о приостановлении деятельности опровергается представленными в дело банковскими выписками о движении денежных средств.

Податель жалобы также указывает на то, что в судебных актах отсутствуют ссылки на нормы права, на основании которых сделан вывод о ничтожности договора аренды в силу его мнимости.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий Голяницкий К.О. в период исполнения своих обязанностей выявил, что согласно выпискам по банковским счетам Общества в период с 27.02.2020 по 25.01.2021 им были совершены платежи в пользу Соколова А.А. на общую сумму 1 239 464 руб. со ссылкой в назначении платежей на оплату по договору от 23.12.2020 за оформление протоколов проведения испытаний, по договорам аренды транспортных средства от 15.01.2020 и 01.09.2020, по договору займа от 20.01.2020, а также на возврат подотчетных сумм.

Ссылаясь на то, что перечисление денежных средств производилось Обществом в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления, Голяницкий К.О. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 05.08.2024 оставил без изменения определение от 12.03.2024.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 27.02.2020 по 25.01.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.06.2022), следовательно подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед Шатиным С.В. в размере 2 159 523,65 руб. с даты подписания акта приема выполненных услуг от 31.12.2019, а также с 29.06.2020 приостановлено свидетельство об аккредитации Общества испытательной строительной лаборатории, при этом спорные платежи совершены в пользу заинтересованного лица при отсутствии встречного предоставления.

В частности судами установлено, что Соколов А.А. является аффилированным по отношению к Обществу лицом, поскольку в период с 14.12.2019 по 17.08.2020 являлся генеральным директором должника.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о мнимости договоров аренды транспортных средств "Honda HR-V" и "Сузуки Экудо", Соколов А.А. ссылался на то, что указанные транспортные средства были предоставлены Обществу с целью выполнения работ на объектах в селе Романовка Приморского края, в обоснование чего представил данные полисов ОСАГО о лицах, допущенных к управлению транспортными средствами, и сведения об осуществлении ремонта транспортных средств за счет Общества.

Делая вывод о мнимости договоров аренды транспортных средств, суды приняли во внимание, что договоры подписаны аффилированными лицами (один из них подписан Соколовым А.А. от обеих сторон договора), при этом в материалах дела отсутствуют доказательства фактического использования Обществом транспортных средств, указанных в договорах аренды, в том числе сведения о конкретных рейсах, которые были сделаны с использованием спорных автомобилей в интересах хозяйственной деятельности Общества, а также исчерпывающие пояснения в отношении порядка их использования.

Судами первой и апелляционной инстанций также учтено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства как заключения и исполнения в пользу Общества договора от 23.12.2020 об оформлении протоколов проведения испытаний, так и расходования полученных Соколовым А.А. под отчет денежных средств на нужды Общества и представления надлежащих отчетов об этом.

Проверяя доводы Соколова А.А. о предоставлении Обществу займа, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора N А21-6417-3/2022, и вывод судов о том, что оформление возврата денежных средств в размере 400 000 руб. расходным ордером от 20.01.2020 N 1 в пользу бывшего руководителя Мухина Владимира Александровича является мнимым.

При этом доказательств предоставления Соколовым А.А. денежных средств Обществу по договору займа от 20.01.2020 с целью возврата займа Мухину В.А. какими-либо доказательствами не подтверждено.

Суды учли, что при установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающее сделку, а на сторону сделки, поскольку аффилированные лица, вступающие в обязательственные отношения с должником, имеют гораздо больше возможностей осуществить исполнение сделки лишь для вида.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу о мнимости заключенных между Обществом и Соколовым А.А. договоров аренды транспортных средств и займа на основании статьи 10 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иное вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказано.

В рассматриваемом случае, как правильно посчитали суды первой и апелляционной инстанций, имеются обстоятельства, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность Соколова А.А. о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, признав оспариваемые платежи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды взыскали 1 239 464 руб. с Соколова А.А. в конкурсную массу Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 12.03.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу N А21-6417/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Калининградской области от 12.03.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2024.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева А.В. Яковец