Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2024 г. N Ф07-15478/24 по делу N А56-3758/2021

12 декабря 2024 г.

Дело N А56-3758/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,

при участии от конкурсного управляющего Муравьева Е.С. - Муратова Р.У. (доверенность от 29.07.2024),

рассмотрев 02.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПМК" Муравьева Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу N А56-3758/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПМК", адрес: 196603, Санкт-Петербург, Пушкин, Парковая улица, дом 56, литера А, ОГРН 1047815029228, ИНН 7810325666 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определение от 07.07.2021 введено наблюдение, временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Решением от 02.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Конкурсный управляющий Муравьев Е.С. обратился в суд с заявлением, в котором просил привлечь в солидарном порядке Народицка Наталью и Народицкиса Александрса к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановить производство в части определения размера ответственности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Смирнов Денис Николаевич, являющийся финансовым управляющим имуществом Народицка Н., Отурина Елена Александровна, на которую возложено исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом Народицкиса А.

Определением от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Муравьев Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 21.02.2024 и постановление от 13.08.2024, удовлетворить заявленные требования.

Как указывает конкурсный управляющий, Народицка Н. является единственным участником Общества с даты его государственной регистрации (01.06.2011), а также была руководителем с 23.09.2020 до открытия конкурсного производства.

Общество является одним из участников группы компаний, в которую также входят общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строительные технологии" (ИНН 7820310115) и "Научно-производственное объединение "Санкт-Петербургская электротехническая компания" (ИНН 7810221561, далее - Объединение).

Генеральным директором и единственным участником Объединения - основного участника группы компаний, с 23.09.2002 является Народицкис А. (супруг Народицка Н.).

Единственным участником ООО "Строительные технологии" с момента создания данного общества (30.03.2007) являлась Народицка Н., с 26.05.2017 участником - Народицкис А. (доля в уставном капитале составляла 25%, а с 31.08.2020 размер доли был увеличен до 50%, остальные 50% принадлежат ООО "Строительные технологии").

По мнению подателя кассационной жалобы, финансовое положение Общества напрямую зависит и определяется финансовым положением Объединения, как основного участника группы компаний, все участники группы компаний объединены единым экономическим интересом.

По мнению подателя кассационной жалобы, заключение Обществом договоров поручительства по обязательствам Объединения на сумму свыше миллиарда рублей и залога трех транспортных средств не имело экономической целесообразности для коммерческой деятельности Общества; последнее было неспособно обеспечить исполнение взятых по поручительству обязательств, что привело к банкротству Общества вслед за банкротством Объединения (дело N А40-228002/2020) и реализации переданного в залог имущества Общества в пользу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ).

Конкурсный управляющий настаивает на том, что Народицкис А. наряду руководителем должен быть привлечен к ответственности, поскольку его решения определяли направление хозяйственной деятельности Общества, а обеспечительные сделки, повлекшие банкротство Общества, заключены в результате указаний фактического бенефициара группы компаний.

В отзыве на кассационную жалобу Отурина Е.А. - финансовый управляющий имуществом Народицкиса А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц руководство деятельностью Общества с 23.09.2020 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществляла Народицка Н., которая также являлась его учредителем с 2011 года.

В обоснование субсидиарной ответственности заявитель сослался на заключение Народицка Н. от имени должника договоров, в соответствии с которыми Общество выступило поручителем перед кредитными организациями по обязательствам Объединения.

Как указал конкурсный управляющий, Обществом заключены следующие договоры поручительства и залога перед Банком ВТБ, обязательства по которым в общем размере 881 786 553,98 руб. впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Общества определением суда от 03.11.2021 N А56-3758/2021/тр2:

- договор поручительства от 12.08.2019 N 27/8/19, в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2020 N 1, от 08.05.2020 N 2, в обеспечение обязательства Объединения (заемщика) по кредитному договору от 12.08.2019 N 27/19 об открытии заемщику кредитной линии;

- договор поручительства от 14.12.2018 N 56/2/18, в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2020 N 1, от 10.07.2020 N 2, в обеспечение обязательства заемщика по кредитному договору от 14.12.2018 N 56/18 об открытии заемщику кредитной линии;

- договор поручительства от 18.12.2018 N 57/2/18, в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2020 N 1, от 08.05.2020 N 2, в обеспечение обязательства заемщика по кредитному договору от 18.12.2018 N 57/18 об открытии заемщику кредитной линии;

- договор поручительства от 18.12.2018 N IGR18/N W68/7/1100 в обеспечение обязательства заемщика по генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий от 18.12.2018 N IGR18/N W68/1100, согласно которому кредитором заемщику были выданы банковские гарантии от 25.12.2018 N IGR18/N W68/1107, от 31.07.2019 N IGR18/N W68/1136, от 29.08.2019 N IGR18/N W68/1139, от 30.09.2019 N IGR18/N W68/1140, от 25.10.2019 N IGR18/N W68/1142, от 24.10.2019 N IGR18/N W68/1143, от 17.12.2019 N IGR18/N W68/1146, от 12.03.2020 N IGR18/N W68/1149, от 15.06.2020 N IGR18/N W68/1151 (в редакции дополнительных соглашений от 12.03.2020 N 1, от 08.05.2020 N 2);

- договор залога имущества от 12.08.2019 N 27/1/19 в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору от 12.08.2019 N 27/19 об открытии заемщику кредитной линии; предмет залога - легковой автомобиль "Toyota Camry", 2017 г.в.;

- договор залога имущества от 18.12.2018 N 57/1/18 в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору от 18.12.2018 N 57/18 об открытии заемщику кредитной линии; предмет залога - легковой автомобиль "Toyota Camry", 2017 г.в.;

- договор залога имущества от 18.12.2018 N IGR18/N W68/1/1100 в обеспечение обязательств заемщика по генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий от 18.12.2018 N IGR18/N W68/1100; предмет залога - легковой автомобиль "Ford MoN deo", 2019 г.в.;

Кроме того, Общество выступило поручителем при заключении между ПАО "Сбербанк России" (далее - Сбер) и Объединением генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 27.05.2020 N 8038 (далее - генеральное соглашение), в соответствии с которым последнему была открыта возобновляемая рамочная кредитная линия для финансирования текущей деятельности на срок по 27.05.2023 с лимитом 700 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств Объединения по генеральному соглашению с Обществом был заключен договор поручительства от 09.06.2020.

Объединением в нарушение исполнения обязательств кредитные средства возвращены не были, в связи с чем, у него перед Сбером образовалась задолженность в размере 299 999 538,89 руб. основного долга, 2 837 492,41 руб. процентов за пользование кредитом. Сбер обратился в Тушинский районный суд города Москвы с иском к Объединению и поручителям, в том числе к Обществу, о солидарном взыскании задолженности по генеральному соглашению в рамках гражданского дела N 02-6237/2020. Должник подал встречное исковое заявление о признании договора поручительства недействительным.

По утверждению конкурсного управляющего, заключение Обществом договоров поручительства по обязательствам Объединения на сумму свыше миллиарда рублей и залога трех транспортных средств не имело экономической целесообразности для коммерческой деятельности Общества, которое было не способно обеспечить исполнение взятых по поручительству обязательств; результатом стало банкротство Общества вслед за банкротством Объединения (дело N А40-228002/20-103-371 "Б") и реализация переданного в залог имущества Общества в пользу Банка ВТБ.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 61.10, пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", правовыми позициями, изложенными в пунктах 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Суды установили, что в данном случае договоры поручительства и залога, заключались в период, когда Народицка Н. не являлась генеральным директором должника, управляющий не доказал, что они заключены именно с ее одобрения.

Сообразуясь с позицией, сформулированной в определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954, суды обоснованно исходили из того, что сама по себе выдача поручительств не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении руководителя поручителя по отношению к его кредиторам даже в ситуации, когда поручитель с целью реализации общегрупповых интересов, а не для причинения вреда кредиторам принимает на себя солидарные обязательства в объеме, даже превышающем его финансовые возможности, полагая при этом, что в перспективе результат деятельности группы позволит погасить обязательства ее членов перед кредиторами. Совершение подобного рода сделок не может служить основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, если не приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, в частности, о том, что поручитель действовал злонамеренно: цель привлечения независимого кредитного финансирования группой, объединяющей заемщика и лиц, выдавших обеспечение, в действительности ими не преследовалась, им было очевидно, что в дальнейшем обязательства заведомо не будут исполнены.

Суды учли, что в настоящее время на рынке кредитования сложилась устойчивая банковская практика, в соответствии с которой организации, входящие в одну группу, привлекаются банками в качестве поручителей по обязательствам друг друга. Сама по себе выдача таких поручительств в пользу кредитной организации, настаивающей на дополнительном обеспечении, не свидетельствует о неразумном или недобросовестном поведении руководителя поручителя по отношению к его кредиторам даже в ситуации, когда поручитель с целью реализации общегрупповых интересов, принимает на себя солидарные обязательства перед банком в объеме, превышающем его финансовые возможности, т.к. полагает, что в перспективе результат деятельности группы позволит погасить обязательства ее членов перед кредиторами.

Оценив надлежаще установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, суды заключили, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между действиями Народицка Н. и наступившим банкротством Общества.

Суды приняли во внимание, что заключение договора поручительства было связано с наличием корпоративных связей, договор поручительства недействительной сделкой не признан, не оспорен.

Кроме того, обоснованно указали суды, доказательства убыточности заключенной сделки в материалы дела не представлены, заключенный договор поручительства имел достаточное обеспечение обязательств, что предполагало исключение для Общества финансовых рисков.

Как правильно отметил апелляционный суд, для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности надлежит установить, что причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов Общества. В данном случае наличие означенных обстоятельств конкурсным управляющим не доказано.

Отклоняя требования о привлечении к субсидиарной ответственности Народицкиса А. как солидарного ответчика ввиду невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, вследствие заключения указанных выше договоров поручительства, суды обоснованно исходили из того, что Народицкис А. не являлся участником либо лицом, осуществляющим функции исполнительного органа Общества, доказательства того, что Народицкис А. давал обязательные для исполнения должником указания, в том числе согласовывал условия сделок, определял порядок их заключения и исполнения, являлся бенефициаром и фактическим руководителем Общества, не представлены. Сам факт нахождения Народицкиса А. в браке с Народицкой Н. не может являться достаточным основаниям для привлечения Народицкиса А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, заключили суды.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, суды заключили, что конкурсным управляющим не доказано намерение ответчиков причинить вред кредиторам - при том, что в результате кредитования одного из участников группы лиц, как правило, выгоду в том или ином виде получают все ее члены, поскольку в совокупности имущественная база этой группы прирастает.

Поскольку заявителем не доказано, что ответчики своими действиями (указаниями) довели Общество до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, суды обоснованно отклонили заявленные конкурсным управляющим требования.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину, не уплаченную при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 по делу N А56-3758/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПМК" Муравьева Егора Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПМК", адрес: 196603, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Парковая ул., д. 56, лит. А, ОГРН 1047815029228, ИНН 7810325666, 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова