Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2024 г. N Ф07-14576/24 по делу N А13-14663/2021

18 декабря 2024 г.

Дело N А13-14663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии представителя Митиной Л.К. - Короленко А.Л. по доверенности от 22.12.2023 (до перерыва), представителя ООО "Дамстрой" Бухарина С.В. по доверенности от 14.11.2024,

рассмотрев 10.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Митиной Людмилы Клавдиевны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу N А13-14663/2021,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общество с ограниченной ответственностью "ГолдТрейд", адрес: г. Вологда, Первомайская ул., д. 33, пом. 6, ОГРН 1133525007770, ИНН 3525299442 (далее - Общество), конкурсный управляющий Балаев Артем Александрович обратился с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2021 об урегулировании взаимных претензий (далее - Соглашение), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Генстрой" (после изменения наименования ООО "Дамстрой"; далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования в размере 43 966 438 руб. к Компании.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.03.2024 Соглашение признано недействительным, требование в части последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 определение от 28.03.2024 изменено, первый абзац резолютивной части определения изложен в иной редакции, признано недействительным Соглашение в части прощения долга на сумму 19 423 400 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции, с Общества в пользу Компании взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Митина Людмила Клавдиевна просит отменить постановление от 16.08.2024, оставить в силе определение от 28.03.2024.

Податель кассационной жалобы полагает ошибочным вывод апелляционного суда о проведении сторонами в спорном Соглашении сальдирования встречных однородных требований, считает, что суд апелляционной инстанции фактически предрешил вопрос о применении последствий недействительности сделки, рассмотрение которого выделено в отдельное производство, утверждает, что в результате заключения Соглашения нарушены права и законные интересы Общества и его кредиторов.

Также податель жалобы указывает на неверное распределение апелляционным судом судебных расходов.

В судебном заседании до объявленного судом перерыва представитель Митиной Л.К. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, предметом Соглашения являлся отказ Общества в силу пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от любых материально-правовых притязаний к Компании и одновременное освобождение Компании в силу пункта 1 статьи 415 ГК РФ от исполнения обязательств, связанных:

- с оплатой долга в размере 260 000 руб. по договору поставки от 21.09.2017 (далее - Договор поставки), заключенному должником (поставщиком) и Компанией (покупателем), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Компанией обязательств по оплате товара по договору поставки;

- с оплатой долга в размере 18 885 720 руб. 06 коп. по договору подряда от 18.04.2017 N 03/17 (далее - Договор подряда N 03/17) на выполнение монолитных работ по возведению объекта: "16-этажный жилой дом, расположенный по адресу: Детский переулок, г. Вологда", заключенному Компанией (генподрядчиком) и Обществом (подрядчиком), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Компанией обязательств по оплате товара по Договору подряда N 03/17;

- с оплатой долга в размере 277 680 руб. по договору аренды башенного крана от 01.12.2017 (далее - Договор аренды), заключенному должником и ответчиком, а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Компанией обязательств по оплате товара по договору аренды;

- с оплатой долга в размере 24 543 038 руб. 71 коп. по договору подряда от 04.09.2017 N 04/17 на выполнение монолитных работ на объекте: "Многоквартирный жилой дом с гаражами по адресу: г. Вологда, ул. Карла Маркса" (далее - Договор подряда N 04/17), заключенному Компанией (генподрядчиком) и Обществом (подрядчиком), а также просроченных обязательств, санкций, неустоек, иных требований, связанных с неисполнением Компанией обязательств по оплате товара по Договору подряда N 04/17.

Пунктом 2 Соглашения его стороны предусмотрели прекращение обязательств, связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) должником договоров, указанных в пункте 1 соглашения (оплата любых неустоек, штрафов, компенсаций, возмещение убытков).

Одновременно с подписанием Соглашения Общество, являющееся истцом по делу N А13-17827/2020, обязалось в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявить отказ от исковых требований.

Судами установлено, что 28.12.2020 должник обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Компании о взыскании 24 543 038 руб. 71 коп. основного долга, образовавшегося ввиду неисполнения ответчиком обязательств по Договору подряда N 04/17.

Определением от 13.01.2021 возбуждено производство по делу N А13-17827/2020 по указанному иску.

Досудебной претензией от 15.01.2021 Компания уведомила должника о наличии задолженности в размере 59 577 765 руб. 33 коп., в том числе по Договору подряда N 04/17 в размере 29 596 297 руб. 72 коп. неустойки и 13 009 561 руб. 27 коп. стоимости поставленных давальческих материалов, а также по договору от 29.12.2017 субподряда строительно-монтажных работ на объекте "Жилой дом N 5 по генплану жилой застройки в квартале ул. Некрасова - Энгельса - Трудовая - Набережная VI Армии в г. Вологде" (далее - Договор субподряда от 29.12.2017) в размере 16 971 906 руб. 34 коп. платы за выполненные Обществом работы.

В дальнейшем, 01.02.2021 участники спора заключили Соглашение, во исполнение которого Общество, на основании договора от 25.02.2021 N 1, уступило Лешукову А.В. права требования в размере 24 543 038 руб. 71 коп.

Указанная цессия повлекла процессуальную замену должника на его правопреемника Лешукова А.В.

В связи с отказом Лешукова А.В. от исковых требований определением от 30.06.2021 производство по делу N А13-17827/2020 прекращено.

Полагая, что Соглашение заключено при неравноценном встречном исполнении и осведомленности ответчика о неплатежеспособности, недостаточности имущества должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вред причинен, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование возражений ответчик сослался на волю сторон, направленную на прекращение обязательств именно прощением долга, а также на сальдирование взаимных встречных представлений по указанным в соглашении обязательствам, пояснил, что Соглашение заключено в связи с наличием непогашенной кредиторской задолженности в размере 59 577 765 руб. 33 коп., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по Договору подряда N 04/17 и Договору субподряда от 29.12.2017, отметил, что фактически Соглашение исполнено его сторонами.

Суд первой инстанции, квалифицировав оспариваемое соглашение в качестве зачета взаимных требований и посчитав недоказанным сальдирование сторонами встречных представлений, признал Соглашение недействительным по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве как заключенное при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд с данным выводом не согласился.

Суд апелляционной инстанции, установив, что Соглашение заключено заинтересованными по отношению друг к другу лицами при наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции признал доказанной совокупность условий для признания сделки в части недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что в части обязательств на сумму 24 543 038 руб. 71 коп., возникших из Договора подряда N 04/17, стороны фактически сальдировали встречные взаимные требования, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания Соглашения в указанной части недействительным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом условий Соглашения и периода его заключения, суд апелляцинной инстанции обоснованно указал на возможность его оспаривания по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по названной норме являются ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что подписанию сторонами соглашения о прощении долга в части обязательств, возникших из Договора подряда N 04/17, предшествовала определенная сверка расчетов и задолженности по указанному договору, в частности, обращение Общества с иском к Компании и предъявление последней претензии Обществу.

Апелляционный суд признал, что Соглашение в части указанного договора подряда само по себе не влечет наступление правовых последствий, не опосредует выбытие из имущественной сферы должника названного актива, а носит лишь сверочный характер.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках подрядного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по причине отсутствия квалифицирующего признака сделки.

С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о сальдировании сторонами спорным соглашением взаимных обязательств, возникших из Договора подряда N 04/17, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о заключении Соглашения в указанной части с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что исключает признание его в данной части недействительным по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным Соглашения в части прощения долга на сумму 24 543 038 руб. 71 коп., образовавшегося в связи с неисполнением сторонами обязательств по Договору подряда N 04/17.

Оснований для отмены постановления в части выводов по существу обособленного спора не имеется.

В то же время суд кассационной инстанции признает обоснованными доводы кассационной жалобы о неправильном распределении судом апелляционной инстанции судебных расходов.

В соответствии пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", действовавшего в спорный период, при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Поскольку по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции подлежали взысканию с проигравшей стороны, т.е. Компании.

Постановление суда апелляционной инстанции от 16.08.2024 в указанной части подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу N А13-14663/2021 изменить, изложив абзац пятый резолютивной части следующим образом:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дамстрой" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу N А13-14663/2021 оставить без изменения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев