Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2025 г. N Ф07-17998/24 по делу N А66-334/2016

02 февраля 2025 г.

Дело N А66-334/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии Лашкова С.А. (паспорт),

рассмотрев 16.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лашкова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу N А66-334/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автоком", адрес: 171080, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, Горская ул., д. 120, ОГРН 1046904001726, ИНН 6907008323 (далее - Общество), 20.01.2016 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.01.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 15.03.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Геннадьевич.

Решением от 01.07.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Назаров Д.Г.

Конкурсный управляющий Назаров Д.Г. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам Общества Конашина Ивана Николаевича, Лашкова Сергея Александровича, Ивановой Юлии Анатольевны и взыскании с них в солидарном порядке в пользу должника 41 804 770,07 руб.

Определением от 30.08.2017 суд освободил Назарова Д.Г. от исполнения возложенных на него обязанностей, утвердил конкурсным управляющим должника Кузькина Дениса Владимировича.

Конкурсный управляющий Кузькин Д.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил размер субсидиарной ответственности ответчиков до 54 887 778,79 руб. и 9 900 305,66 руб. соответственно.

Определением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении заявления отказано в отношении всех ответчиков.

Определением от 12.01.2022 Кузькин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением от 07.02.2022 новым конкурсным управляющим утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.

Определением от 24.06.2024 Гудалов С.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением (резолютивная часть) от 18.11.2024 Теплов Алексей Сергеевич утвержден конкурсным управляющим.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022 определение от 19.11.2021 и постановление от 03.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения определением от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда округа от 02.08.2023 определение от 21.02.2023 и постановление от 16.05.2023 в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Конашина И.Н. и Лашкова С.А. отменены, установлено наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности. В части определения размера субсидиарной ответственности дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Лашков С.А. обратился 14.02.2024 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов от 21.05.2021 в форме открытого аукциона в отношении лота N 1: права требования, возникшие на основании задолженности общества с ограниченной ответственностью "Строммашина" (далее - Компания) перед Обществом; договора купли-продажи от 04.06.2021, заключенного между Обществом и победителем торгов Горбаль Татьяной Богдановной, и применении последствий недействительности в виде возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 05.07.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Лашков С.А. просит отменить определение от 05.07.2024 и постановление от 16.10.2024 и принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает доказанной ничтожность оспариваемой сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку она совершена исключительно с целью причинения вреда Лашкову С.А., конкурсной массе и кредиторам. Как указывает Лашков С.А., сделка повлекла уменьшение конкурсной массы Общества.

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсный управляющий Обществом, располагая анализом о финансовом состоянии Компании, не мог не знать, что Компании принадлежат существенные активы и основные средства, поэтому дебиторская задолженность Общества была ликвидной и могла быть полностью погашена Компанией.

Лашков С.А. считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами не дана оценка влиянию неразрешенного корпоративного конфликта между Лашковым С.А. и Кучихиным С.Н.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку сделка является ничтожной и срок для ее оспаривания составляет три года. Лашков С.А. считает, что им не пропущен и годичный срок давности, поскольку он узнал о торгах в ходе рассмотрения заявления об установлении размера его субсидиарной ответственности. Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что торги и договор с победителем торгов не затрагивали его права до тех пор, пока Лашков С.А. не был привлечен к субсидиарной ответственности определением от 27.12.2023.

В отзыве конкурсный управляющий Теплов А.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит ее рассмотреть в свое отсутствие.

В судебном заседании Лашков С.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность определения от 05.07.2024 и постановления от 16.10.2024 проверена в кассационном порядке.

Привлеченный к субсидиарной ответственности Лашков С.А. в обоснование рассматриваемого заявления указал на аффилированность Общества и Компании, поскольку их учредителями являются Лашков С.А. (50%) и Кучихин С.Н. (50%), а также на наличие корпоративного конфликта между учредителями названных организаций.

Как указывает Лашков С.А., он узнал о состоявшихся 21.05.2021 торгах по продаже права требования должника к Компании в размере 5 259 098,83 руб. по цене 419 200 руб. только в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего Обществом об установлении размера субсидиарной ответственности Лашкова С.А в рамках настоящего дела о банкротстве.

Нарушение своих прав Лашков С.А. усматривает в реализации ликвидной дебиторской задолженности по необоснованно заниженной цене.

Заявитель указывает на то, что конкурсному управляющему Обществом как заявителю по делу N А66-9743/2020 о банкротстве Компании должно было быть известно о наличии у Компании дорогостоящих активов, размер которых позволял полностью погасить дебиторскую задолженность Общества.

По мнению Лашкова С.А., организаторы торгов злоупотребили правом и уменьшили конкурсную массу Общества на 4 839 898,83 руб., что повлекло неосновательное обогащение Горбаль Т.Б. и причинение убытков Обществу.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции арбитражный управляющий Кузькин Д.В. и конкурсный управляющий Гудалов С.Г. заявили о пропуске срока исковой давности, а также возражали по существу заявленного требования.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о пропуске Лашковым С.А. срока исковой данности. Кроме того, суды не усмотрели нарушений при проведении торгов и определении победителя торгов.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Лашков С.А. является участником Общества с долей 50% и участником Компании с долей 50%.

Дело N А66-9743/2020 о банкротстве Компании возбуждено определением от 23.07.2020 на основании заявления Общества в связи с неисполнением Компанией вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2019 по делу N А66-7278/2018 о взыскании с Компании в пользу Общества задолженности в размере 5 259 098,83 руб. по договору от 03.11.2015 N 1 на изготовление и поставку оборудования.

Решением суда от 15.03.2021 по делу N А66-9743/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства. По результатам анализа финансового состояния должника временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления производственно-хозяйственной деятельности Компании и ее платежеспособности.

Из общедоступных сведений, опубликованных в информационно-справочной системе "Картотека арбитражных дел", следует, что Лашков С.А. как участник Компании располагал сведениями о ходе процедуры ее банкротства, обжаловал судебные акты о включении требований кредиторов в реестр и продлении процедуры конкурсного производства (постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2022 и 22.04.2022 по делу N А66-9743/2020). При этом постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2022 подтверждено право Лашкова С.А. в условиях корпоративного конфликта в Компании обжаловать судебные акты арбитражного суда, принимаемые в рамках указанного дела о банкротстве.

Изложенное означает, что Лашков С.А. не только располагал сведениями о банкротстве Компании, но и принимал непосредственное участие в рассмотрении обособленных споров, а потому должен был знать об определении от 22.09.2021 о процессуальном правопреемстве и замене Общества на Горбаль Т.Б. по результатам состоявшихся торгов о продаже дебиторской задолженности.

В рамках настоящего дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении в том числе Лашкова С.А. к субсидиарной ответственности 13.06.2017.

Согласно первоначальной редакции пункта 1 статьи 61.15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению.

Из материалов настоящего дела следует и иное Лашковым С.А. не доказано, что сведения о проведении 21.05.2021 торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене, равно как и сообщение о результатах указанных торгов были своевременно опубликованы в ЕФРСБ.

Кроме того, положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности Компании перед Обществом утверждено на собрании кредиторов должника 31.03.2021, сведения о котором также были опубликованы в ЕФРСБ.

Лашковым С.А. не учтено, что по результатам проведения торгов определяется реальная рыночная стоимость имущества, каких-либо доказательств наличия спроса на дебиторскую задолженность, отчужденную в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, нежели приобретено Горбаль Т.Б., заявителем не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Таким образом, предусмотренный указанной нормой срок давности в отличие от установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока является объективным, так как исчисляется со дня проведения торгов, а не со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суды правильно применили положения об исковой давности и пришли к обоснованному выводу о пропуске Лашковым С.А. срока исковой давности об оспаривании торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи дебиторской задолженности.

Изложенное в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении заявления.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу N А66-334/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лашкова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Александрова М.В. Трохова