Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 г. N 14АП-6105/24 по делу N А66-334/2016
|
16 октября 2024 г.
|
Дело N А66-334/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2024 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,
при участии Лашкова С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Лашкова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июля 2024 года по делу N А66-334/2016,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2016 общество с ограниченной ответственностью "Автоком" (место нахождения: 171080, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, ул. Горская, д. 120; ОГРН 1046904001726, ИНН 6907008323; далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Должника утвержден Назаров Д.Г.
Определением суда от 30.08.2017 конкурсный управляющий Назаров Д.Г. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим Должника утвержден Кузькин Денис Владимирович.
Определением суда от 27.12.2023 Конашин Иван Николаевич, Лашков Сергей Александрович привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника; с ответчиков в пользу Должника солидарно взыскано 59 905 829 руб. 73 коп.
Определением суда от 20.10.2021 производство по спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.
Определением от 12.01.2022 Кузькин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей.
Определением от 07.02.2022 конкурсным управляющим Должника утвержден Гудалов Сергей Геннадьевич.
Определением от 24.06.2024 Гудалов С.Г. освобожден от исполнения обязанностей.
Лашков С.А. 15.02.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов от 21.05.2021, проведенных в форме открытого аукциона (лот N 1), по продаже права требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строммашина" в размере 5 259 098 руб. 83 коп.; признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2021, заключенного конкурсным управляющим Кузькиным Д.В. с победителем торгов Горбаль Татьяной Богдановной, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное положение.
Определением суда от 05.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе Лашков С.А. просил отменить определение суда от 05.07.2024 и удовлетворить заявленные требования. Апеллянт полагает, что судом не исследованы обстоятельства недобросовестного поведения Горбаль Т.Б. Отмечает существенно заниженную цену оспариваемой дебиторской задолженности. Ссылаясь на отчет конкурсного управляющего ООО "Строммашина", апеллянт указывает на достаточность имущества, денежных средств дебитора для непосредственных расчетов с кредиторами, в том числе с Должником; объективная необходимость реализации на торгах актива отсутствовала. В связи с этим оспоренные торги следует признать ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов (ЗАО "Бологовский машиностроитель" и учредителя Лашкова С.А.) и увеличения размера субсидиарной ответственности. Отмечает аффилированность Должника и дебитора через участников Лашкова С.А. и Кучихина С.Н., корпоративный конфликт участников. По мнению апеллянта, вывод суда о пропуске срока исковой давности неверен в связи с оспариванием сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В судебном заседании Лашков С.А. доводы жалобы поддержал.
Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.
Гудалов С.Г. в отзыве против удовлетворения жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения.
Возражения на отзыв Лашкова С.А. поступили в суд без приложений доказательств их направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не подлежит приобщению к материалам дела.
Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Заслушав объяснения Лашкова С.А., исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Судом установлено и следует из материалов дела, что конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса, проведена оценка имущества Должника - права (требования) к ООО "Строммашина" в размере 5 259 098 руб. 83 коп. по договору от 03.11.2015 N 1 на изготовление и поставку оборудования, подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2019 по делу N А66-7278/2018, стоимость которого составила 262 000 руб.
Решением собрания кредиторов Должника 31.03.2021 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности ООО "Строммашина" в редакции конкурсного управляющего (далее - Положение). Указанное решение собрания не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано.
Сообщение о начале торгов по реализации имущества Должника на электронных торгах в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене предложения опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ; сообщение от 12.04.2021 N 646595).
Торги 21.05.2021 проведены конкурсным управляющим в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением.
Сообщение от 21.05.2021 N 6697808 о состоявшихся торгах по указанному лоту опубликовано управляющим в ЕФРСБ. Победителем торгов признана Горбаль Т.Б., предложившая наибольшую цену - 419 200 руб., с ней 04.06.2021 заключен оспариваемый договор купли-продажи. Соответствующие сведения также опубликованы конкурсным управляющим в ЕФРСБ (сообщение от 08.06.2021 N 6797574).
Полагая, что торги проведены с нарушением требований закона, являются ничтожной сделкой, совершенной сторонами со злоупотреблением правом, указывая на аффилированность Должника и дебитора, Лашков С.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд правомерно руководствовался следующим.
Порядок продажи имущества должника установлен положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве.
Так, по правилам статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.
В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; продажа произведена ранее указанного в извещении срока; допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; иные нарушения правил, установленных законом.
Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 указанной статьи).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.
Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Вопреки доводам апеллянта, при проведении торгов конкурсный управляющий действовал в соответствии с Положением, в силу которого начальная цена продажи составила 262 000 руб., стоимость имущества по договору - 419 200 руб.
Действительно, установленное положениями статьи 140 Закона о банкротстве право конкурсного управляющего реализовать с торгов имущество должника, являющееся дебиторской задолженностью, не исключает обязательность самостоятельного взыскания конкурсным управляющим этой задолженности с учетом требований пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии возможности такого взыскания, при том, что исполнение конкурсным управляющим данной обязанности не противоречит условиям реализации дебиторской задолженности.
Вместе с тем апеллянтом не оспаривалось нахождение дебитора в процедуре банкротства - конкурсное производство. При таких обстоятельствах мероприятия по взысканию задолженности, включении в реестр требований кредиторов либо в "реестр" требований по текущим платежам дебитора-банкрота значительно увеличит сроки по данному делу, затянет процедуру банкротства Должника, расчеты с кредиторами. Более того, возможность удовлетворения требования Должника к дебитору носит предположительный характер, документально не обоснованный, не учитывает требования кредиторов, очередность их удовлетворения в деле о банкротстве ООО "Строммашина". Означенное указывает на принятие конкурсным управляющим разумного и обоснованного решения по организации и проведению торгов.
В данном случае Положение, предусматривающее начальную цену продажи актива, утверждено решением собрания кредиторов Должника, таковое не признано
