Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2025 г. N Ф07-19616/24 по делу N А56-47087/2022

06 февраля 2025 г.

Дело N А56-47087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Ширяева Н.К. (доверенность от 01.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" Дегтяренко А.П. (доверенность от 03.02.2025), от акционерного общества "Спецклимат" Акопяна Н.Г. (доверенность от 29.01.2024),

рассмотрев 06.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Спецклимат" и общества с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу N А56-47087/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Спецклимат", адрес: 400131, г. Волгоград, ул. Комсомольская, д. 4, оф. 57, ОГРН 1163443064025, ИНН 3444258737 (далее - АО "Спецклимат") и обществу с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд", адрес: 194295, Санкт-Петербург, ул. Ивана Фомина, д. 6, лит. Б, пом. 263/2-1Н-15В, ОГРН 1147847038437, ИНН 7802850125 (далее - ООО "ВП Петро Ин Трейд"), о расторжении договора поставки от 07.12.2020 N 2734/20-ОБЛ-К (далее - Договор поставки) и взыскании солидарно с ответчиков 896 400 руб.; взыскании в пользу Общества с АО "Спецклимат" 597 600 руб., с ООО "ВП Петро Ин Трейд" - 350 830 руб. 08 коп.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2023, иск удовлетворен.

Постановлением кассационного суда от 20.07.2023 решение суда первой инстанции от 24.01.2023 и постановление апелляционного суда от 03.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 02.07.2024 суд первой инстанции расторг Договор поставки и взыскал в пользу Общества с ООО "ВП ПИТ" 896 400 руб., с АО "Спецклимат" - 13 499,48 руб.; в остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2024 решение суда от 02.07.2024 изменено, расторгнут Договор поставки; с ООО "ВП Петро Ин Трейд" и АО "Спецклимат" в пользу Общества солидарно взыскано 896 400 руб.; с АО "Спецклимат" в пользу Общества взыскано 597 600 руб.; с ООО "ВП Петро Ин Трейд" в пользу Общества взыскано 350 830,08 руб. платы за финансирование, начисленной с 12.01.2021 по 02.08.2022.

В кассационной жалобе АО "Спецклимат", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда от 02.07.2024.

ООО "ВП Петро Ин Трейд" в кассационной жалобе указывает, что судами обеих инстанций были допущены существенные нарушения при исследовании доказательств, в том числе поступивших в материалы дела при новом рассмотрении, в результате чего были сделаны необоснованные и взаимоисключающие выводы, просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В отзывах на кассационные жалобы Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители АО "Спецклимат" и ООО "ВП Петро Ин Трейд" поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и ООО "ВП Петро Ин Трейд" (лизингополучатель) 07.12.2020 заключили договор лизинга N 2734/20-ОБЛ (далее - Договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца указанное имущество (термобарокамера КХТБ-0,25, 2020 года выпуска) (далее - товар, оборудование) в количестве одной единицы и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение Договора лизинга Общество (покупатель), АО "Спецклимат" (продавец) и ООО "ВП Петро Ин Трейд" (лизингополучатель) 07.12.2020 заключили Договор поставки.

Согласно пункту 1.4 Договора поставки оборудование приобретается покупателем для последующей передачи в лизинг лизингополучателю на условиях Договора лизинга.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора поставки Общество вносит АО "Спецклимат" частичную предварительною оплату (авансовый платеж) в размере 50% от суммы Договора поставки, то есть в сумме 1 494 000 руб., включая НДС (20%), путем банковского перевода на расчетный счет АО "Спецклимат", в течение 5 рабочих дней после письменного уведомления покупателем продавца о предоставлении финансирующим банком кредита на осуществление данной лизинговой операции и о перечислении ООО "ВП Петро Ин Трейд" лизингового платежа, согласно условиям Договора лизинга.

ООО "ВП Петро Ин Трейд", во исполнение пункта 2.6. Договора лизинга, перечислило Обществу авансовый платеж в размере 597 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.12.2020 N 2228.

Общество, в свою очередь, перечислило АО "Спецклимат" авансовый платеж в размере 1 494 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.01.2021 N 526272.

ООО "ВП Петро Ин Трейд" 13.01.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 002/2021), в котором просило не производить закупку ранее согласованного оборудования, расторгнуть Договор лизинга и осуществить возврат ранее перечисленного авансового платежа.

Также ООО "ВП Петро Ин Трейд" 14.01.2021 направило в адрес АО "Спецклимат" письмо (исх. N 004/2021), в котором просило АО "Спецклимат" воздержаться от каких-либо действий, направленных на продажу оборудования Обществу и возвратить ООО "Балтийский лизинг" перечисленные ранее авансовые платежи в рамках Договора поставки.

АО "Спецклимат", в свою очередь, 27.01.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 23), в котором указало, что по состоянию на 13.01.2021 оборудование изготовлено, проведены заводские испытания, завершена предпродажная подготовка, в связи с чем оборудование готово к отгрузке в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд".

ООО "ВП Петро Ин Трейд" 28.01.2021 направило в адрес АО "Спецклимат" письмо (исх. N 010/2021), в котором указало на несогласование отгрузки оборудования в свой адрес.

АО "Спецклимат" 17.02.2021 направило в адрес Общества письмо (исх. N 54), в котором повторно указало на готовность оборудования к отгрузке, а также сообщило, что не усматривает оснований для расторжения Договора в одностороннем порядке и о привлеченной к доставке автотранспортной компании (ООО "ПЭК"), ориентировочной дате доставки оборудования в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд" (24.02.2021).

Оборудование в адрес ООО "ВП Петро Ин Трейд" не было доставлено, поскольку лизингополучатель отказался от его приемки, о чем последним в адрес Общества 26.02.2021 было направлено уведомление.

Согласно письму ООО "ПЭК" от 22.03.2021 оборудование находится на терминале Санкт-Петербурга, в связи с отказом ООО "ВП Петро Ин Трейд" согласовать его доставку.

Общество 06.04.2022 направило в адрес АО "Спецклимат" и ООО "ВП Петро Ин Трейд" предложение о расторжении Договора поставки.

Не достижение сторонами договоренности относительно направленного предложения послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил требования Общества частично: расторг Договор поставки, взыскал с АО "Спецклимат" денежные средства в размере 13 499 руб. 48 коп., с ООО "ВП Петро Ин Трейд" денежные средства в размере 896 400 руб.,

Апелляционная инстанция решение суда изменила, Договор поставки расторгла, взыскала солидарно с АО "Спецклимат" и ООО "ВП Петро Ин Трейд" денежные средства в размере 896 400 руб., с АО "Спецклимат" денежные средства в размере 597 600 руб., с ООО "ВП Петро Ин Трейд" сумму платы за финансирование в размере 350 830 руб. 80 коп.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии со статьей 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Нормативный документ, на который ссылается лизингополучатель в обосновании отказа от исполнения Договора поставки, является Приказ Министерства экономического развития Российской Федерации N 707 "Об утверждении критериев аккредитации и перечня документов, подтверждающих соответствие заявителя, аккредитованного лица критериям аккредитации" принятый 26.10.2020 и вступивший в силу с 01.01.2021.

Соответственно лизингополучатель должен был проявить должную осмотрительность при заключении Договора лизинга спорного оборудования спустя 2 месяца после принятия вышеуказанного Приказа.

Исследовав представленные сторонами доказательства суды пришли к обоснованному выводу, что немотивированный отказ ООО "ВП Петро Ин Трейд" от приемки оборудования является существенным нарушением Договора поставки, а бездействие АО "Спецклимат", выражающееся в отсутствии реализации в течении длительного времени права на отказ от Договора поставки, является формой злоупотребления правом.

Таким образом, Договор поставки правомерно расторгнут судом на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 ГК РФ если основанием расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

АО "Спецклимат" вправе воспользоваться своим правом и потребовать от ООО "ВП Петро Ин Трейд" возмещения убытков, причиненных необоснованным отказом от приемки оборудования.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

АО "Спецклимат" получило от Общества авансовый платеж по Договору поставки в размере 1 494 000 руб., однако оборудование, являющееся товаром по Договору поставки, не было передано ООО "ВП Петро Ин Трейд".

Таким образом, вывод судов о том, что авансовый платеж в размере 1 494 000 руб. подлежит возврату Обществу является верным, основанным на нормах права.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона о лизинге следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (ст. 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Авансовый платеж по договору лизинга, уплаченный ООО "ВП Петро Ин Трейд" Обществу равен 597 600 руб.

Следовательно, размер финансирования, вложенного Обществом в приобретение оборудования, равен 896 400 руб. (1 494 000 руб. - 597 600 руб.).

Таким образом, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ, статей 2, 19, 28 Закона о лизинге, пункта 11 Обзора, в обязательстве по возврату Обществу денежных средств в сумме 896 400 руб. ООО "ВП Петро Ин Трейд" и АО "Спецклимат" выступают как солидарные должники.

Заявленное Обществом требование о взыскании 350 830,08 руб. суммы платы за период с 12.01.2021 по 02.08.2022 правомерно удовлетворено апелляционной инстанцией и не оспаривается сторонами.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Постановление апелляционной инстанции, изменившее решение суда, принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2024 по делу N А56-47087/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Спецклимат" и общества с ограниченной ответственностью "ВП Петро Ин Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев