Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2025 г. N Ф07-19689/24 по делу N А56-103899/2017

13 февраля 2025 г.

Дело N А56-103899/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э.,

при участии от Мартьяновой Е.В. представителя Веселовой А.С. (доверенность от 01.12.2024), от Костомарова А.В. представителя Яковенко Д.И. (доверенность от 27.01.2025),

рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Костомарова Александра Викторовича и индивидуального предпринимателя Мартьяновой Елены Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу N А56-103899/2017/уб.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 11.04.2019, в отношении акционерного общества "Северное монтажное управление Севзапэнергомонтаж", адрес: 191144, Санкт-Петербург, 6-я Советская ул., д. 21/2, ОГРН 1027802498393, ИНН 4703002778 (далее - Общество), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Костомаров Александр Викторович. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019.

Мартьянова Елена Викторовна обратилась в суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с конкурсного управляющего Костомарова А.В. в пользу Мартьяновой Е.В. 1 614 756,58 руб. в возмещение убытков. Определением от 28.12.2023 заявление принято к производству.

Определением от 15.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Аскор" и общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ".

Определением от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 определение от 03.06.2024 отменено в части отказа во взыскании 570 165,38 руб. в возмещение убытков, в указанной части принят новый судебный акт - о взыскании с конкурсного управляющего Костомарова А.В. в пользу Мартьяновой Е.В. 570 165,38 руб. в возмещении убытков. В остальной части определение от 03.06.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мартьянова Е.В. просит изменить размер взысканных постановлением от 19.11.2024 убытков в виде судебных расходов, увеличив их до 660 165,38 руб., а также отменить определение от 03.06.2024 и постановление от 19.11.2024 в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании возмещения убытков в виде инфляционных потерь, приняв новый судебный акт - об удовлетворении требований Мартьяновой Е.В. в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции арифметические ошибки в части взыскания возмещения убытков в виде расходов на юридические услуги, настаивает на обоснованности своего требования о взыскании возмещения убытков в виде инфляционных потерь и неверное применение судами к заявленному требованию статьи 183 АПК РФ, неверное трактование положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Костомаров А.В., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 19.11.2024, оставить в силе определение от 03.06.2024.

Арбитражный управляющий указывает, что Мартьянова Е.В. являлась победителем первых торгов и на каждом этапе рассмотрения обособленного спора N А56-103899/2017/торг1,2 о признании торгов недействительными была солидарна с управляющим в части его правовой позиции, активно ее поддерживала и с заявлением о расторжении договора и возврате денежных средств к арбитражному управляющему не обращалась.

Арбитражный управляющий указывает на игнорирование судом апелляционной инстанции довода о том, что пункт 5 Соглашения о двухсторонней реституции от 15.09.2023, заключенного с Мартьяновой Е.В., предусмотрено, что расходы, возникшие в период владения правами требования (по оплате государственных пошлин и расходы, связанные с оплатой услуг представителей), остаются за Мартьяновой Е.В.

Арбитражный управляющий настаивает на том, что Мартьянова Е.В. самостоятельно принимала решение об осуществлении процессуальных действий и, следовательно, все риски, связанные с неэффективностью таких мероприятий, должны быть возложены на нее.

Кроме того, арбитражный управляющий указывает, что действовал от имени Общества и все расходы, соответственно, должны быть отнесены на должника.

В судебном заседании представитель Мартьяновой Е.В. поддержала ее кассационную жалобу, возражала против удовлетворения кассационной жалобы арбитражного управляющего. Представитель Костомарова А.В. поддержал свою кассационную жалобу, жалобу Мартьяновой Е.В. просил оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности Общества конкурсный управляющий Костомаров А.В. провел торги по продаже прав требования (дебиторской задолженности Общества).

Конкурсный управляющий заключил с Мартьяновой Е.В. как с победителем торгов договор цессии от 21.01.2022 об уступке Обществом прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Крымэнергомонтаж" (далее - ООО "Крымэнергомонтаж") в размере 9 972 361,87 руб. и к обществу с ограниченной ответственностью "Мегапайп СПБ" (далее - ООО "Мегапайп СПБ") в размере 822 257,45 руб.

В ходе торгов Мартьянова Е.В. 21.01.2022 внесла задаток за участие в торгах в сумме 432 000 руб., остаток суммы по договору цессии в размере 4 012 444,44 руб. был уплачен 27.01.2022, после чего уступленные права требования к ООО "Крымэнергомонтаж" и ООО "Мегапайп СПБ" перешли в полном объеме.

Мартьянова Е.В. совершала процессуальные действия, направленные на взыскание задолженности по приобретенным правам требования, в результате которых в ее пользу дебитор перечислил 924 731,47 руб.

Определением от 16.05.2023 торги по продаже лота N 1 (права требования к ООО "Крымэнергомонтаж" в размере 9 972 361,87 руб. и права требования к ООО "Мегапайп СПБ" в размере 822 257,45 руб.), а также договор уступки прав требования (цессии), заключенный 21.01.2022 с победителем торгов - Мартьяновой Е.В., признаны недействительными.

Соглашением о двусторонней реституции от 15.09.2023, заключенным между Мартьяновой Е.В. и Обществом в лице конкурсного управляющего Костомарова А.В., согласно которому в рамках приведения сторон в первоначальное положение, с учетом частичного погашения долга дебитором, определено вернуть Мартьяновой Е.В. 3 521 280,81 руб. (оплата по договору цессии с учетом задатка, за вычетом полученной Мартьяновой Е.В. суммы от дебитора в размере 822 924 731,47 руб.). Данные денежные средства в сумме 3 521 280,81 руб. зачислены Мартьяновой Е.В. 21.09.2023.

В рамках дела о банкротстве Общества Мартьянова Е.В. обратилась с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего Костомарова А.В. 660 165,38 руб. в возмещение убытков, в том числе в размере понесенных расходов на оплату услуг представителей по договорам от 07.03.2022 N 07/03/2022 и от 04.04.2022 N 04/04/2022 об оказании юридических услуг при рассмотрении спора N А56-103899/2017/торг1,2 и при рассмотрении судебных дел N А84-8868/2022 (дело о банкротстве дебитора ООО "Крымэнергомонтаж"), N А56-110793/2020 (дело по иску Общества к дебитору ООО "Крымэнергомонтаж", в котором в связи с уступкой прав требования Мартьянова Е.В. заявила о правопреемстве истца), N А56-24320/2022 (дело по иску Мартьяновой Е.В. к дебитору ООО "Мегапайп СПБ") (630 000 руб.), а также почтовых расходов (15 165,38 руб.) и расходов на оплату госпошлины (15 000 руб.).

Также Мартьянова Е.В., ссылаясь на статью 183 АПК РФ и постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 N 40-П, просила взыскать с конкурсного управляющего Костомарова А.В. в возмещение убытков 954 591,20 руб., составляющих инфляционные потери вследствие нахождения в конкурсной массе Общества денежных средств, перечисленных Мартьяновой Е.В. в виде задатка (внесен 21.01.2022 в сумме 432 000 руб.) и оплаты по договору цессии (перечислена 27.01.2022 в размере 4 012 444,44 руб.), до их возврата конкурсным управляющим 21.09.2023. Расчет произведен с использованием сведений об индексе потребительских цен, размещенных на сайте Росстата.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства, в связи с чем отказал во взыскании с Костомарова А.В. 660 165,38 руб. в качестве возмещения убытков. Отказывая во взыскании возмещения убытков в виде инфляционных потерь в размере 954 591,20 руб., суд не установил оснований для применения ни статьи 183 АПК РФ, ни статьи 395 ГК РФ, поскольку пришел к выводу о том, что денежные средства, уплаченные Мартьяновой Е.В. по договору цессии, не находились в пользовании непосредственно конкурсного управляющего Костомарова А.В., были перечислены в конкурсную массу должника и возвращены должником без взыскания в судебном порядке на основании соглашения о двусторонней реституции.

Суд апелляционной инстанции в части отказа во взыскании инфляционных потерь не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Вместе с тем относительно требования о взыскании возмещения убытков в виде судебных расходов Мартьяновой Е.В., понесенных в рамках дел N А56-103899/2017/торг1,2, N А84-8868/2022, N А56-110793/2020 и N А56-24320/2022, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятого судебного акта в указанной части.

Суд апелляционной инстанции указывает, что именно нарушения конкурсным управляющим требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) привели к признанию недействительными как самих торгов, так и договора с Мартьяновой Е.В. При этом Мартьянова Е.В., действуя добросовестно и разумно, понесла расходы, направленные на получение по уступленным правам требования денежных средств с дебиторов, а также на защиту своего права по обособленному спору о признании торгов недействительными путем привлечения в установленном порядке представителей для оказания юридических услуг.

Исключение Мартьяновой Е.В. из взыскателей по требованиям к ООО "Крымэнергомонтаж" и ООО "Мегапайп СПб" лишило ее возможности отнести судебные расходы на дебиторов, конкурсного кредитора и повлекло причинение ей убытков.

С учетом указанного, а также с учетом того, что определением от 29.09.2022 по делу N А56-110793/2020 с Гавашели Александра Сергеевича были взысканы 90 000 руб. в возмещение судебных расходов в пользу Мартьяновой Е.В. по договору от 07.03.2022 N 07/03/2022, суд апелляционной инстанции взыскал с конкурсного управляющего Костомарова А.В. в пользу Мартьяновой Е.В. 570 165,38 руб. в возмещение убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В рамках обособленного спора N А56-103899/2017/торг1,2 о признании недействительными торгов по продаже лота N 1, а также договора уступки прав требования (цессии), заключенного 21.01.2022, суды установили допущенное конкурсным управляющим при проведении торгов нарушение установленного абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срока для представления заявок на участие в торгах по продаже принадлежащих должнику прав требования, являющееся существенным, в связи с чем результаты торгов, а также договор цессии то 21.01.2022 были признаны недействительными.

Мартьяновой Е.В. при осуществлении прав, приобретенных на торгах, были понесены расходы на оплату услуг представителей при рассмотрении спора N А56-103899/2017/торг1,2, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и замене Общества на Мартьянову Е.В. по делу N А56-110793/2020, при рассмотрении дела N А84-8868/2022 по заявлению Мартьяновой Е.В. о признании несостоятельным (банкротом) дебитора ООО "Крымэнергомонтаж", а также по иску к дебитору ООО "Мегапайп СПБ" в рамках дела N А56-24320/2022. Кроме того, понесены также почтовые расходы в сумме 15 165,38 руб. и расходы на оплату госпошлины в размере 15 000 руб.

Ссылаясь на то, что судебные расходы в общей сумме 660 165,38 руб. были понесены ею как победителем проведенных Костомаровым А.В. торгов, которые впоследствии были признаны недействительными в связи с допущенными именно Костомаровым А.В. нарушениями при их проведении, Мартьянова Е.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с соглашением от 15.09.2023 о двухсторонней реституции к договору цессии от 21.01.2022 N 1 Мартьяновой Е.В. было возвращено 3 521 280,81 руб. за вычетом удовлетворенного требования на сумму 924 731,47 руб., а права требования к ООО "Крымэнергомонтаж" были возвращены Обществу.

Судом первой инстанции отмечено, что понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства.

Сам по себе факт обращения Мартьяновой Е.В. с ходатайством о процессуальном правопреемстве, с иском к ООО "Мегапайп СПб" о взыскании задолженности, с заявлением о признании ООО "Крымэнергомонтаж" несостоятельным (банкротом) не свидетельствует о противоправном поведении конкурсного управляющего и наличии прямой причинно-следственной связи между действием последнего и расходами Мартьяновой Е.В. по оплате услуг представителя.

С учетом того, что Мартьянова Е.В. являлась ответчиком по обособленному спору N А56-103899/2017/торг1,2, в ходе судебного разбирательства занимала активную позицию, возражая против удовлетворения заявленных закрытым акционерным обществом "Трест СЗЭМ" требований, предъявленные к возмещению расходы не являются убытками по смыслу статьи 15 ГК РФ и не могут быть взысканы в качестве таковых с конкурсного управляющего Костомарова А.В.

Кроме того, заявитель, располагая информацией об оспаривании результатов торгов в рамках обособленного спора N А56-103899/2017/торг1,2, была осведомлена о возможности наступления для нее негативных последствий в виде признания недействительным договора цессии и при разумном осуществлении предпринимательской деятельности не могла исключать вероятность наступления рисков при продолжении дальнейших процессуальных действий в рамках дела N А56-110793/2020, а также инициированных ею самой дел N А56-24320/2022 и N А84-8868/2022.

Следует отметить, что пунктом 5 соглашения от 15.09.2023 о двухсторонней реституции к договору цессии от 21.01.2022 N 1 (приложение N 6 к заявлению от 01.12.2023) предусмотрено, что расходы, возникшие в период владения правами требования (по оплате государственных пошлин и расходы, связанные с оплатой услуг представителей), остаются за Мартьяновой Е.В.

Поскольку не установлено наличие причинной связи между расходами Мартьяновой Е.В. на оплату судебных расходов и расходов на оплату услуг представителей с действиями конкурсного управляющего Костомарова А.В. при проведении торгов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Костомарова А.В. возмещения убытков в виде понесенных Мартьяновой Е.В. судебных расходов.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном основаны на неправильном применении норм материального права, в связи с чем основания для отмены определения суда первой инстанции в настоящем деле отсутствовали.

Вопреки доводам кассационной жалобы Мартьяновой Е.В., суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 183 АПК РФ, статей 15, 393, 395 ГК РФ, а также пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сделали верный вывод об отсутствии оснований для взыскания с Костомарова А.В. возмещения убытков в виде инфляционных потерь.

С учетом изложенного в остальной части основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют, поскольку доводы Мартьяновой Е.В., приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления Мартьяновой Е.В. и взыскания 570 165,38 руб., оставить в силе определение суда первой инстанции.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с Мартьяновой Е.В. в пользу Костомарова А.В.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу N А56-103899/2017/уб. в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 и удовлетворения заявления индивидуального предпринимателя Мартьяновой Елены Викторовны о взыскании с конкурсного управляющего акционерного общества "Северное монтажное управление Севзапэнергомонтаж" Костомарова Александра Викторовича 570 165,38 руб. в возмещение убытков отменить.

Определение от 03.06.2024 в указанной части оставить в силе.

В остальной части определение от 03.06.2024 и постановление от 19.11.2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартьяновой Елены Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с Мартьяновой Елены Викторовны в пользу Костомарова Александра Викторовича 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева А.Э. Яковлев