Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф05-14040/2010 по делу N А41-699/2010

город Москва

09 февраля 2011 г.

Дело N А41-699/10

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчиков: от Данилова Р.Б.: Вареник В.А., доверенность от 29.06.2010г.; от ООО "Евро-Азия": Мамонов И.Ю., доверенность от 10.01.2011г.;

от третьих лиц: от ЗАО "Рентакран" (ЗАО "КРАНСИТИ"): Мамонов И.Ю., доверенность от 21.01.2011г.; от Мамонова И.Ю.: Мамонов И.Ю., паспорт; от ЗАО "РДЦ "Паритет", Кауфман Е.Р., Сняк Р.Ю., Рафиева А.Р., Орлова Д.О., Шафагатова И.Д., Полилова А.И., Тяпина Д.В.: представители не явились, извещены;

рассмотрев 02 февраля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Ярвилехто Йоуко Юхани

на решение от 10 июня 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кондратенко Н.А.,

и на постановление от 17 августа 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по делу N А41-699/10

по иску Ярвилехто Йоуко Юхани

о признании соглашения незаключенным, об истребовании именных акций

к Данилову Бинямину Рафаиловичу, ООО "Евро-Азия",

третьи лица: ЗАО "РДЦ "Паритет", ЗАО "Рентакран" (ЗАО "КРАНСИТИ"), Мамонов И.Ю., Полилов А.И., Орлов Д.О., Тяпин Д.В., Шафагатов И.Д. Оглы, Рафиев А.Р., Сняк Р.Ю., Кауфман Е.Р., установил

Ярвилехто Йоуко Юхани (далее - Ярвилехто Й.Ю.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Данилову Бинямину Рафаиловичу (далее - Данилов Б.Р.), Обществу с ограниченной ответственностью "Евро-Азия" (далее - ООО "Евро-Азия") о признании Соглашения от 18 апреля 2008 года о внесении изменений в договор купли-продажи обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "РЕНТАКРАН" (далее - ЗАО "РЕНТАКРАН") от 23 января 2008 года незаключенным, истребовании у ООО "Евро-Азия" в пользу Ярвилехто Й.Ю. обыкновенных именных акций ЗАО "РЕНТАКРАН" (код Эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2010 года по делу N А41-699/10 в удовлетворении иска отказано.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 года указанное решение оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ярвилехто Й.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При этом податель жалобы считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильном применении норм материального и процессуального права. Ярвилехто Й.Ю. считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в обжалуемых решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что в обжалуемых судебных актах суд ошибочно посчитал достигнутым соглашение по всем существенным условиям договора. Как полагает податель жалобы, из договора не представляется возможным определить, какую именно долю в уставном капитале ЗАО "РЕНТАКРАН" продавец продал покупателю и сколько именно акций эта доля составляет. Кроме того, по мнению заявителя, суды пришли к ошибочным выводам о том, что спорные акции были ответчиком оплачены, и что Данилов Б.Р., являясь генеральным директором ЗАО "РЕНТАКРАН" правомерно зарегистрировал права на акции на свое имя. Ярвилехто Й.Ю. указывает также на то, что неправомерными являются выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, о том, что перечисленные в решении суда первой инстанции судебные акты являются преюдициальными по данному делу. Податель жалобы считает также, что вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истец не вправе истребовать спорные акции у ответчика ООО "Евро-Азия", так как не оспорены сделки, в результате которых спорные акции перешли к ответчику, не основан на действующем законодательстве.

ЗАО "РЕНТАКРАН" (в связи с изменением наименования - ЗАО "КРАНСИТИ") представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец - Ярвилехто Й.Ю., а также третьи лица ЗАО "РДЦ "Паритет", Кауфман Е.Р., Сняк Р.Ю., Рафиев А.Р., Орлов Д.О., Шафагатов И.Д., Полилов А.И. и Тяпин Д.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков, Мамонов И.Ю. и представитель ЗАО "РЕНТАКРАН" (ЗАО "КРАНСИТИ") поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили оставить решение и постановление без изменения.

Оценив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23 января 2008 года между Ярвилехто Й.Ю. и Даниловым Б.Р. был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций, согласно которому истец имеет намерение продать, а покупатель купить 50% уставного капитала ЗАО "РЕНТАКРАН", а именно 50 обыкновенных именных акций с регистрационным номером выпуска 1-01-17214-Н номинальной стоимостью 90 руб. за акцию.

18 апреля 2008 года между сторонами было подписано Соглашение, согласно которому продавец продал, а покупатель купил обыкновенные именные акции ЗАО "РЕНТАКРАН" (код эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляет 50 % уставного капитала эмитента.

Ярвилехто Й.Ю. считает, что между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, так как 50% уставного капитала эмитента не составляет 380 акций ЗАО "РЕНТАКРАН", из договора не представляется возможным определить, какую именно долю в уставном капитале ЗАО "РЕНТАКРАН" продавец продал покупателю и сколько именно акций эта доля составляет.

В соответствии с пунктом 5 договора продавец в течение 5 дней с даты получения платежа обязуется совершить все необходимые действии, предусмотренные законодательством для перерегистрации прав на ценные бумаги. Однако, как указывает истец, Данилов Б.Р. зарегистрировал права на ценные бумаги на свое имя 18 апреля 2008 года, не исполнив при этом обязательство по оплате акций.

В соответствии с пунктом 5 раздела 4 Трудового контракта с Генеральным директором Даниловым Б.Р. от 01 октября 2006 года последний не наделен полномочиями по ведению Реестра акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 455 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются условия о наименовании и количестве товара.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что из текста соглашения от 18 апреля 2008 года следует, что в собственность покупателя отчуждалось 380 обыкновенных именных акций ЗАО "РЕНТАКРАН", номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н.

Процентное отношение продаваемого пакета акций к оплаченному уставному капиталу Эмитента не является обязательным условием договора купли-продажи акций.

Согласно спорному договору были проданы конкретное количество ценных бумаг - 380 штук, а не доли в уставном капитале ЗАО "РЕНТАКРАН".

18 апреля 2008 года истец подписал передаточное распоряжение на передачу покупателю спорных 380 акций, которое содержит все существенные условия заключенного между сторонами договора купли-продажи (наименование, тип, количество, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, цену сделки).

18 апреля 2008 года истцом было подписано передаточное распоряжение, в соответствии с которым 380 обыкновенных именных акций ЗАО "РЕНТАКРАН", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н, были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет Данилова Бинямина Рафаиловича.

В соответствии с условиями оспариваемого соглашения истец передал данное распоряжение покупателю, который являлся в тот период генеральным директором ЗАО "РЕНТАКРАН". Поступившее передаточное распоряжение было зарегистрировано и исполнено, что истец подтверждает соответствующими записями в журнале учета входящей корреспонденции, журнале учета лицевых счетов, регистрационном журнале. Согласно изменениям, внесенным в пункт 5 Договора Соглашением от 18 апреля 2008 года срок составления и передачи ответчику акций был определен не позднее 30 апреля 2008 года (вне зависимости от их оплаты). В связи с чем, довод истца о том, что внесение записи в реестр акционеров должно было произойти только в случае полной оплаты акций, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Довод кассационной жалобы о том, что Данилов Б.Р. не имел полномочий на ведение реестра акционеров, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и ему была дана надлежащая правовая оценка.

В период заключения и исполнения сделки (с 23 января 2008 года по 18 апреля 2008 года) Данилов Б.Р. являлся одновременно генеральным директором ЗАО "РЕНТАКРАН". На момент заключения и исполнения спорной сделки реестр акционеров вело само Общество в лице своего исполнительного органа - генерального директора.

Заявителем не обоснован довод об ошибочности вывода судов первой и апелляционной инстанций о преюдициальном значении судебных актов, на которые ссылаются суды. Сторонами и иными лицами, участвующими в делах, по которым приняты указанные судебные акты, являются те же лица, что и в рассматриваемом деле. Суд также находит не соответствующим материалам дела довод кассационной жалобы о том, что названные судебные акты приняты по делам, не имеющим отношения к спорным правоотношениям, по которым приняты обжалуемые судебные акты.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о невозможности истребования у ООО "Евро-Азия" обыкновенных именных акций ЗАО "РЕНТАКРАН" (код Эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, поскольку не были оспорены сделки, в результате которых к ответчику перешли спорные акции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной, поскольку ООО "Евро-Азия" является добросовестным приобретателем на возмездной основе имущества, которое выбыло из собственности Ярвилехто Й.Ю. по его воле.

Учитывая изложенное, судом не может быть принят довод кассационной жалобы о возможности истребования спорных акций от ООО "Евро-Азия".

Несоответствий выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 года по делу N А41-699/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Ярвилехто Йоуко Юхани - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Д. Денисова С.Г. Нужнов