Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2014 г. N Ф05-6235/14 по делу N А41-45308/2013

г.Москва

26 июня 2014 г.

Дело N А41-45308/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2014.

В полном объеме постановление изготовлено 26.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Барабанщиковой Л.М. и Бусаровой Л.М.

при участии в заседании:

от истца - Шульга В.А. по дов. от 03.06.2013, Вилкова Т.А. по дов. от 04.02.2013, Кохановская Н.В. по дов. от 18.06.2014;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Росреестра - Пузырев П.А. по дов. от 14.05.2014 N 198-Д,

рассмотрев в судебном заседании 19.06.2014 кассационную жалобу

ООО "ТрансНафтаСтрой"

на решение от 19.12.2013 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бондаревым М.Ю.,

на постановление от 14.03.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Катькиной Н.Н., Бархатовым В.Ю., Коротковой Е.Н.,

по иску ООО "ТрансНафтаСтрой"

к ОАО АКБ "Московский областной банк"

о признании договоров ипотеки незаключенными

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО "Вестфининвест",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансНафтаСтрой" (далее - ООО "ТрансНафтаСтрой", Общество или истец) обратилось 10.09.2013 в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу Акционерному коммерческому банку МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ БАНК (далее - АКБ "МОСОБЛБАНК", Банк или ответчик) о признании двух договоров залога недвижимого имущества (земельного участка) незаключенными и о прекращении ипотеки в отношении земельного участка общей площадью 435 000 кв.м., кадастровый номер 50:09:0040213:0103, расположенного по адресу Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Соколовское, д.Миронцево, обязав Солнечногорский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области погасить регистрационные записи об ипотеке.

Обосновывая заявление, ООО "ТрансНафтаСтрой" указывало на то, что никогда не заключало с Банком никаких договоров, в том числе договоров залога земельного участка от 26.12.2011 и от 21.03.2012, в Обществе не проводилось собраний участников по одобрению таких сделок, что было бы необходимо, учитывая, что для Общества такая сделка являлась бы крупной, в Обществе не имеется ни одного документа, подписанного сторонами, свидетельствующего о заключении таких договоров; о наличии таких договоров, явившихся основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРП об обременении имущества Общества ипотекой, истцу стало известно при рассмотрении другого дела N А40-360/2013; указывая на данные обстоятельства, истец, вместе с тем, ссылался на нормы статей 339 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая договоры залога от 26.12.2011 и от 21.03.2012 именно незаключенными.

В отзыве Банка, представившего в материалы дела копии договоров залога недвижимого имущества от 26.12.2011 и от 21.03.2012, указывалось на отсутствие оснований для признания данных договоров, заключенных в обеспечение кредитных обязательств заемщика (ООО "Универс Строй") и прошедших государственную регистрацию, незаключенными, так как все необходимые для залога условия отражены в договорах, договоры подписаны, оснований для применения статей 339 и 432 ГК РФ не имеется.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области и Общество с ограниченной ответственностью "Прод-К", которому Банк уступил права требования к заемщику по кредитному договору с соответствующим обеспечением (новое наименование - ООО "Вестфининвест").

По ходатайству истца судом истребованы из Управления Росреестра по Московской области копии регистрационных дел в отношении договоров от 26.12.2011 и от 21.03.2012, а также направлен запрос нотариусу города Москвы Кравцову Алексею Ивановичу о предоставлении сведений о выполнении нотариальных действий в отношении доверенности, выданной Обществом 21.12.2011 на имя Крапивникова Дмитрия Евгеньевича, подписавшего договор залога от 26.12.2011 от имени Общества.

Истцом было заявлено ходатайство об истребовании у нотариуса сведений о совершении нотариальных действий в отношении доверенности на имя Литвинцева Олега Васильевича, подписавшего от имени Общества второй договор залога от 21.03.2012 (том 2 л.д.11-112).

Данное ходатайство судом было удовлетворено, однако в определении от 16.10.2013 судом было указано на направление запроса нотариусу о предоставлении сведений в отношении доверенности на имя Крапивникова Д.Е. (том 2 л.д.114).

24.10.2013 из Управления Росреестра поступили копии регистрационных дел, в материалах которых было указано на то, что осуществление государственной регистрации приостанавливалось, так как в подтверждение одобрения залогодателем договора от 21.12.2011 было представлено решение единственного участника Кондрачука В.В. от 27.12.2011, однако Росреестр обладал предупреждением о его более ранней смерти и предостережением о производстве регистрационных действий с его имуществом (том 2 л.д.4).

08.11.2013 от нотариуса города Москвы Кравцова А.И. поступил ответ о том, что им не удостоверялась доверенность на имя Крапивникова Д.Е. (том 2 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014, в удовлетворении иска о признании договоров залога от 26.12.2011 и от 21.03.2012 незаключенными отказано, поскольку суды, указав на наличие в договорах всех существенных условий, установленных законом для договоров данного вида, а также на обстоятельства их регистрации, пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статей 339 и 432 ГК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции было указано и на то, что в случае заключения договора от имени юридического лица, когда подпись, выполненная от имени единоличного исполнительного органа организации, подделана, такой договор является ничтожным, а не заключенным, однако иск о признании договоров залога недействительным истцом не заявлялся.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "ТрансНафтаСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, поскольку суды проигнорировали имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие, что ООО "ТрансНафтаСтрой" никогда не заключало договоров залога от 26.12.2011 и от 21.03.2012, что означает юридическое отсутствие сделки, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, настаивая на нарушении их прав наличием в ЕГРП записи, обременяющей имущество Общества по несуществующей сделке, на вопрос судебной коллегии об избрании именно такого способа защиты пояснили, что ориентировались на соответствующую судебную практику признания договоров незаключенными при наличии тех же фактических обстоятельств. Также пояснили, что изначально единственным учредителем Общества был Кондрачук В.В., умерший 27.02.2010, последующими участниками Общества стали его наследники с долями участия по 6,25 %; в ходе длительного вступления в наследство были произведены неизвестными лицами действия по регистрации несуществующего залога по подложным документам, однако на вопрос судебной коллегии о предъявлении к Обществу требований об обращении взыскания на предмет залога ответили отрицательно.

Представитель Росреестра по Московской области возражал против удовлетворения жалобы.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы истца в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и регистрационного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, предусмотренных частью 3 статьи 288 Кодекса, согласно которой нарушения норм процессуального права являются основанием для отмены решения и постановления, если эти нарушения привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

По мнению судебной коллегии кассационной инстанции, к таким нарушениям норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, относятся нарушения норм статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относящих к задачам именно суда определение характера спорного правоотношения, подлежащего применению законодательства, определения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Аналогичная правовая позиция о самостоятельном определении судами норм права, подлежащих применению к установленным судами обстоятельствам, содержится в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010.

Однако в нарушение указанных положений процессуального законодательства суды, проигнорировав заявленные Обществом основания иска и имеющиеся в деле доказательства, соотносящиеся с заявленными истцом обстоятельствами, полученные, в том числе по запросам суда первой инстанции, не исследовав ни одного из имеющихся в деле доказательств, фактически уклонились от выполнения возложенных на арбитражный суд задач, взяв за основу судебных актов об отказе в иске отзыв Банка, основанный на формальном отклонении ошибочных ссылок истца на нормы статей 339 и 432 ГК РФ.

Указанные нарушения привели к тому, что заявленные Обществом требования оказались по существу не рассмотренными, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело подлежит на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо будет устранить допущенные нарушения норм процессуального права; выполнить все действия, предусмотренные процессуальным законодательством в целях подготовки дела к судебному разбирательству (статья 133 Кодекса); разрешить все вопросы, подлежащие разрешению при принятии решения (статья 168 Кодекса); обсудить вопрос о привлечении к участию в деле заемщика ООО "Универс Строй", признанного банкротом решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-12659/2013, в целях исключения нарушения его прав и законных интересов; в случае необходимости предложить истцу уточнить предмет заявленных требований, после чего, исследовав все имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства, принять новый судебный акт, указав в нем мотивы, по которым суд согласится с доводами участвующих в деле лиц и представленными ими доказательствами или отклонит их.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по делу N А41-45308/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.М. Барабанщикова Л.В. Бусарова