Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2014 г. N Ф05-2693/14 по делу N А41-13684/2013

г. Москва

30 июня 2014 г.

Дело N А41-13684/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Комоловой М.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Бета Трейдинг": Петелина Е.М. по доверенности от 20.02.2014,

рассмотрев в судебном заседании 24.06.2014 кассационную жалобу Вартаняна Вартана Альбертовича, Захарова Олега Алексеевича, Кузьмичева Сергея Николаевича

на постановление от 16.04.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Игнахиной М.В., Быковым В.П., Мизяк В.П.,

по заявлению ООО "Бета Трейдинг" о включении в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Студия Двести+",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (далее - ООО "Студия Двести +", должник) введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.08.2013 N 142.

Общество с ограниченной ответственностью "Бета Трейдинг" (далее - ООО "Бета Трейдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 763 675 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 отказано в удовлетворении ходатайства Захарова Олега Алексеевича (далее - Захаров О.А.) о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Квинта" (далее - ООО "Квинта"). Требование ООО "Бета Трейдинг" в размере 24 763 675 руб. 75 коп., в том числе 20 033 675 руб. 75 коп. основного долга, 4 730 000 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Студия Двести +".

Десятый арбитражный апелляционный суд, установив нарушение судом первой инстанции требований пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 19.02.2014 перешел к рассмотрению заявления ООО "Бета Трейдинг" по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Квинта" и общество с ограниченной ответственностью "МАСЭР" (далее - ООО "МАСЭР").

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 отменено. Требование ООО "Бета Трейдинг" в размере 24 763 675 руб. 75 коп., в том числе 20 033 675 руб. 75 коп. основного долга, 4 730 000 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсные кредиторы Вартанян Вартан Альбертович (далее - Вартанян В.А.), Захаров О.А. и Кузьмичев Сергей Николаевич (далее - Кузьмичев С.А.) обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции от 20.12.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.04.2014 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Бета Трейдинг".

Доводы заявителей жалобы сводятся к ничтожности договора уступки права требования, на основании которого требование ООО "Бета Трейдинг" включено в реестр требований кредиторов должника.

При этом заявители жалобы, ссылаясь на то, что ООО "Квинта" на основании соглашения об уступке права (требования) от 20.08.2012 уступило в полном объеме право требования по договору от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90 ООО "МАСЭР", что было установлено в рамках рассмотрения дела N 50-018-12 Объединенным коммерческим и морским арбитражем (третейским судом), указывают на невозможность передачи права требования по данному договору ООО "Бета Трейдинг".

Ссылаясь на акт экспертного исследования от 23.10.2013 N 371/013, а также наличие иного по содержанию договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, заявители утверждают, что представленный ООО "Бета Трейдинг" договор является сфальсифицированным, так как генеральный директор должника его не подписывал.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бета Трейдинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО "Бета Трейдинг", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении от 16.04.2014, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, направленное в суд в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок требование ООО "Бета Трейдинг" основано на договоре уступки прав (цессии) от 15.05.2013, заключенном им с ООО "Квинта", по условиям которого последнее передало ООО "Бета Трейдинг" право требования к ООО "Студия двести+" в сумме 19 903 675 руб. 75 коп., из которых 16 793 675 руб. 75 коп. - основной долг, 3 110 000 руб. - неустойка. По двустороннему акту приемки-передачи документации от 20.05.2013 ООО "Квинта" передало ООО "Бета Трейдинг" первичные документы, подтверждающие права требования.

Право, переданное по договору цессии от 15.05.2013, принадлежало ООО "Квинта" на основании обязательств, возникших из заключенного с ООО "Студия двести+" договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, согласно которому ООО "Квинта" (исполнитель) обязалось по заданию ООО "Студия двести+" (заказчик) оказать услуги/выполнить работы в рамках производства фильма, указанные в пункте 2.1 договора, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги/выполненные работы в установленном договором порядке.

В приложении N 1 к договору от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90 стороны согласовали календарно-постановочный план производства фильма, всего 13 этапов. В приложении N 2 к договору от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90 стороны согласовали оборудование, подлежащее передаче должнику в аренду на срок оказания услуг по договору.

Судом установлено, что ООО "Квинта" передало должнику оборудование по согласованному ассортименту, количеству, качеству и комплектности, а также, что должник принял выполненные ООО "Квинта" работы без замечаний и возражений.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011 задолженность ООО "Студия двести+" перед ООО "Квинта" составила 10 573 675 руб. 75 коп.

Размер неустойки за нарушение ООО "Студия двести+" срока выплаты стоимости услуг ООО "Квинта", рассчитанный в соответствии с пунктом 4.7 договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, за период с 31.08.2011 по 03.04.2013 составил 4 730 000 руб.

Исходя из пункта 4.5 договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, задолженность ООО "Студия двести+" по уплате аренды оборудования за период с 01.09.2010 по 03.04.2013 составила 9 460 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение должником денежных обязательств, ООО "Бета Трейдинг" на основании статей 71, 134, 137 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пунктов 4 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных кредиторами требований и устанавливает наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов как в случаях, когда на указанные требования поступили возражения, так и в случаях, когда такие возражения не поступили.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетеля, и установив факт неисполнения должником принятых на себя обязательств по договору от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, права требования по которому в полном объеме переданы ООО "Бета Трейдинг" на основании договора уступки прав (цессии) от 15.05.2013, проверив и признав правильным расчет неустойки и арендной платы, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 24 763 675 руб. 75 коп.

Доводы заявителей жалобы о том, что у ООО "Квинта" отсутствовала возможность передачи права требования по договору от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90 ООО "Бета Трейдинг" в связи с передачей такого права требования в августе 2012 года ООО "МАСЭР", которое впоследствии обратилось в третейский суд с иском о взыскании задолженности, а также о фальсификации представленного ООО "Бета Трейдинг" договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90, получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанций, с которой суд кассационной инстанции согласен.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что по условиям пункта 9.2 представленного в материалы дела заявителями жалобы договора от 17.05.2010 N 30-ВкЛ/90 возникший спор, связанный с неисполнением указанного договора, подлежал передаче на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта судом кассационной инстанции не установлено, а потому оснований к отмене постановления от 16.04.2014 в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 по делу N А41-13684/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Вартаняна Вартана Альбертовича, Захарова Олега Алексеевича, Кузьмичева Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

М.В. Комолова Е.А. Петрова