Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 января 2011 г. N Ф05-15744/2010 по делу N А41-32478/2009

город Москва

25 января 2011 г.

Дело N А41-32478/09

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Денисовой Н.Д., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от Гаспаряна М.Д.: Гаспарян М.Д., паспорт; Григорьев И.В., доверенность от 05.07.2009г.; от Кирюхина В.В.: Кирюхин В.В., паспорт; Григорьев И.В., доверенность от 22.07.2009г.;

от ответчика: Здвижкова Г.М., доверенность от 30.10.2010г.;

рассмотрев 18 января 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истцов - Гаспаряна М.Д. и Кирюхина В.В.

на решение от 29 июня 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Соловьевым А.В.,

и на постановление от 12 октября 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Юдиной Н.С.,

по делу N А41-32478/09

по иску Гаспаряна М.Д. и Кирюхина В.В.

о признании незаконными протокола заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в уставный капитал АОЗТ "НТЦ "Бакор" акционерами от 12.07.1994г. и протокола годового собрания акционеров АОЗТ "НТЦ "Бакор" от 31.03.1995г.

к ЗАО "НТЦ "Бакор",

УСТАНОВИЛ

Гаспарян Микаэл Давидович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "НТЦ Бакор", в котором просил признать незаконными и не имеющими правовых последствий Протокол заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в Уставный капитал АОЗТ "НТЦ "Бакор" акционерами от 12.07.1994г. и Протокол годового собрания акционеров АОЗТ "НТЦ "Бакор" от 31.03.1995г. в части аннулирования принадлежащих истцу акций.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2010 г. настоящее дело объединено в одно производство с делом N А41-32476/09 по иску Кирюхина Владислава Владимировича к ЗАО "НТЦ "Бакор" о признании незаконными и не имеющими правовых последствий Протокола заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в Уставный капитал АОЗТ "НТЦ "Бакор" акционерами от 12.07.1994г. и Протокол годового собрания акционеров АОЗТ "НТЦ "Бакор" от 31.03.1995г. в части аннулирования принадлежащих Кирюхину В.В. акций. Делу присвоен номер N А41-32478/09.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гаспарян М.Д. и Кирюхин В.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и направить дело в Арбитражный суд Московской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Заявители кассационной жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Гаспарян М.Д., Кирюхин В.В. и их представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "НТЦ "Бакор" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить решение и постановление без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно Уставу АОЗТ "НТЦ "Бакор" Гаспярян М.Д. и Кирюхин В.В. являются учредителями АОЗТ "НТЦ "Бакор".

29 сентября 2008 года Гаспаряном М.Д. в связи с его увольнением им была получена выписка из реестра акционеров Общества, согласно которой он являлся владельцем акций в количестве 16 штук.

Письмом от 09.06.2009г. N 186 ЗАО "НТЦ "Бакор" сообщило Гаспаряну М.Д. о том, что акции N 53-68 принадлежащие истцу, имеют отношение только к интеллектуальной собственности и в соответствии с решением общего годового собрания акционеров от 31.03.1995г. и протокола (за 1994 г.) заседания комиссии по рассмотрению материалов вклада интеллектуальной собственности в Уставный капитал АОЗТ "НТЦ "Бакор", были аннулированы.

В материалах дела имеется Протокол от 20.04.1992г. N 2 общего собрания акционеров АОЗТ "НТЦ "Бакор".

Согласно данному протоколу Гаспарян М.Д. присутствовал на собрании акционеров. При этом было принято решение о рассмотрении эффективности интеллектуальной собственности, внесенной в качестве вклада в уставный капитал общества, установлении ее реальной стоимости.

Как установлено судом, 24.12.1993 г. на общем собрании акционеров АОЗТ "НТЦ "Бакор" была создана комиссия, а также был утвержден состав ее членов.

Решением комиссии по рассмотрению вкладов в интеллектуальную собственность акции Гаспаряна М.Д. были аннулированы.

Указанное решение было доведено до сведения Гаспяряна М.Д., что подтверждается письмом от 07.10.1994г., а также справкой почтового отделения от 07.10.1994г. и бланком письма от 07.10.2004г. исходящие N N 266, 268, 223.

16 марта 1995 года был утвержден протокол заседания комиссии от 12.07.1994г. о вкладах акционеров в виде интеллектуальной собственности.

На основании протокола годового собрания акционеров от 31.03.1995г. N 4 единогласным решением аннулированы акции за интеллектуальную собственность акционеров общества, в том числе и акции, принадлежащие Гаспаряну М.Д.

Судом установлено, что 31.03.1995г. АОЗТ "НТЦ "Бакор" были выплачены дивиденды акционерам.

При этом Гаспарян М.Д. получил дивиденды за 16 акций. Указанное обстоятельство подтверждается платежной ведомостью N 19 за март 1995 года о выплате дивидендов и рабочей бухгалтерской ведомостью по начислению дивидендов за 1993 год.

В опросных листах общих годовых собраний акционеров ЗАО "НТЦ "Бакор", подписанных Гаспаряном М.Д., а также в списках акционеров, присутствовавших на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ГТЦ "Бакор", также указано, что Гаспаряну М.Д. принадлежат 16 акций. Из материалов дела также следует, что Гаспаряну М.Д. направлялись уведомления от 07.04.2007г., 15.04.2006г., 18.03.2005г., 09.03.2004г. о созыве общих собраний общества. 07.07.2008г. Гаспарян М.Д. направил извещение с предложением продажи принадлежащих ему акций в количестве 16 штук. Как усматривается из материалов дела, Гаспарян М.Д. в течение нескольких лет являлся работником ЗАО "НТЦ "Бакор". Кроме того, Гаспарян М.Д. являлся директором по экономике и развитию, а также заместителем генерального директора по стратегическому планированию и развитию.

В соответствии действующим законодательством, автор изобретения может по своему выбору требовать либо признания своего авторства с передачей государству исключительного права на изобретение, либо признания своего авторства с закреплением за ним исключительного права на изобретение. В первом случае на изобретение выдается авторское свидетельство, во втором случае - патент. Авторские свидетельства и патенты выдаются на условиях и в порядке, предусматриваемых Положением об открытиях, изобретениях и рационализаторских предложениях.

Суды указали, что как следует из авторских свидетельств, Гаспаряну М.Д. принадлежит лишь право на средства изобретения. Кроме того, он является одним из соавторов изобретений. Исключительные авторские права на средства изобретения принадлежат также другим лицам, указанным в свидетельствах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау".

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что Гаспарян М.Д. не мог вносить в качестве вклада в уставный ЗАО "НТЦ "Бакор" права на использование результата интеллектуальной деятельности.

Суды установили, что Кирюхин В.В. присутствовал на общем собрании акционеров от 20.04.1992г. ЗАО "НТЦ "Бакор", на котором было принято решение о рассмотрении эффективности интеллектуальной собственности, внесенной в качестве вклада в уставный капитал общества.

Кирюхин В.В. также был извещен о решении комиссии об аннулировании его акций за интеллектуальную собственность, что подтверждается бланком письма от 07.10.2004г. исходящие N N 266, 268, 223 от 07.10.2004г. и справкой почтового отделения от 07.10.1994г.

Кроме того, Кирюхину В.В. направлялись уведомления от 02.04.2009г., 05.04.2008г., 07.04.2007г., 15.04.2006г., 18.03.2005г., 09.03.2004г., 22.02.2003г. о созыве общих годовых собраний ЗАО "НТЦ "Бакор".

Кирюхин В.В. являлся работником ЗАО "НТЦ "Бакор" и занимал должность начальника отделения плавленых огнеупоров до 17.02.1993г.

Как следует из авторских свидетельств Кирюхину В.В. принадлежит права на средства изобретения. Кроме того, он является одним из соавторов изобретений. Исключительные авторские права на средства изобретения принадлежат также другим лицам, указанным в свидетельствах.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996г., Кирюхин В.В. не мог вносить в качестве вклада в уставный ЗАО "НТЦ "Бакор" права на использование результата интеллектуальной деятельности.

Судами установлено, что на момент принятия оспариваемых истцами Протокола общего собрания акционеров от 31.03.1995г. и Протокола заседания комиссии от 12.07.1994г. действовал Учредительный договор и Устав АОЗТ "НТЦ "Бакор", принятые общим собранием акционеров 24.12.1994г.

В соответствии с пунктом 4.7 Учредительного договора количество акций акционеров, полученных за интеллектуальную собственность, может изменяться по решению совета директоров с утверждением на общем собрании акционеров.

Согласно статьи 42 Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик, действовавших с 31.05.1991 года, общий срок исковой давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), устанавливается в три года.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом судов о пропуске истцами срока исковой давности обращения с исковыми требованиями.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что обоснованность обжалованных судебных актов доводами кассационной жалобы не опровергается.

Нарушений судами норм процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судом первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 июня 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 года по делу N А41-32478/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаспаряна М.Д. и Кирюхина В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Петрова