Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 января 2011 г. N Ф05-15413/2010 по делу N А40-20875/2010

г. Москва

"27" января 2011 г.

N КГ-А40/16912-10 Дело N А40-20875/10-131-173

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей: Петровой В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов: 1. Булытов Е.В. - Цанг Р.Ф., доверенность N 3-1247 от 13.04.2010 года; 2. Войтов В.Н. - не явился, извещен;

от ответчиков: 1. ООО "Флексоленд" - Лежнин В.Я., доверенность б/номера от 11.01.2011 года; 2. Кудрявцев В.А. - Лежнин В.Я., доверенность N 2232 от 28.04.2010 года;

от третьих лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев "20" января 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу Булытова Евгения Владимировича

на решение от "06" июля 2010 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Киселевой О.В.,

и на постановление от "15" сентября 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по иску Булытова Е.В., Войтова В.Н. к ООО "ФлексоЛенд" и Кудрявцеву В.А. о переводе на Булытова Е.В. прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи по сделке купли-продажи 42.470 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром" и переводе прав и обязанностей покупателя на Войтова В.Н. по сделке купли-продажи 42.470 обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "Инфорум-Пром", заключенной между Кудрявцевым В.А. и ООО "ФлексоЛенд",

УСТАНОВИЛ:

Гр-не Булытов Е.В. и Войтов В.Н. обратились к Обществу с ограниченной ответственностью "ФлексоЛенд" и гр. Кудрявцеву В.А. с иском о переводе на них прав и обязанностей покупателя по сделке продажи 42.700 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Фирма "ИнфорумЛенд", заключенной между Кудрявцевым В.А. и ООО "ФлексоЛенд". В качестве третьих лиц по делу были привлечены закрытое акционерное общество "Инфорум-Пром" и Открытое акционерное общество "Олма".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 06 июля 2010 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2010 года данное решение было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Булытов Е.В., просит отменить вышеназванные решение и постановление и дело передать на новое рассмотрение, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 50, 166, 167, 170, 431 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 71 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представители ООО "ФлексоЛенд" и Кудрявцева В.А. в суде кассационной инстанции настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Остальные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, ООО "ФлексоЛенд" было создано как юридическое лицо с уставным капиталом 100.000 рублей. 22.02.2007 года на основании решения учредителя ООО "Гаммафлекс". Решением от 24.11.2008 года уставный капитал данного общества был увеличен до 119.000 рублей на основании заявления Кудрявцева В.А. от 17.11.2008 года о принятии его в общество и внесении в качестве вклада, принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в качестве 42.470 штук. В настоящее время Кудрявцев В.А. является участником ООО "ФлексоЛенд", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 15,97%. Причем основанием для внесения записи о зачислении акций на счет ООО "ФлексоЛенд" являлся учредительный договор от 05.12.2008 года, а вклад в уставный капитал общества был внесен Кудрявцевым В.А. путем передачи принадлежащих ему акций ЗАО "Инфорум-Пром" в количестве 42.470 шт. в собственность общества. Войтов В.Н. и Булытов Е.В., являющиеся собственниками голосующих акций ООО "ФлексоЛенд" соответственно в виде 19,99% и 10,36% доли уставного капитала, утверждают в обоснование заявленного иска о том, что 05.02.2009 г. в общество от ООО "ФлексоЛенд" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, при этом в качестве подтверждения своих прав, как акционера, ООО "ФлексоЛенд" представило выписку по клиентскому счету депо, из которой следовало, что акциями общества в количестве 42.470 шт., которыми ранее владел Кудрявцев В.А., стало владеть ООО "ФлексоЛенд". Считая данную сделку притворной, ибо она прикрывает, по их мнению, фактическую продажу Кудрявцевым В.А. в обход преимущественного права истца на покупку акций, то истцы и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал настоящую жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 170 ГК РФ, притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в связи с чем она ничтожна.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе истцом в предъявленных им требованиях, поскольку последние в нарушение ст. 65 АПК РФ не представили в материалы дела доказательства, которые бы свидетельствовали в своей совокупности об обоснованности заявленных ими требований. В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что Войтов В.Н. уже оспаривал названную сделку по мотивам ее притворности, однако в его требованиях было отказано, что подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда Московской области от 24.09.2009 года по делу N А41-24449/09, не принять во внимание выводы которого коллегия в данном случае не вправе. Помимо этого, нельзя не обратить внимание и на тот факт, что Кудрявцев В.А. распорядился принадлежавшими ему акциями правомерно с соблюдением действующего законодательства, тем более что разосланные им предложения о продаже акций ЗАО "Инфорум-Пром" одновременно с акциями "Касимовской фабрики" не свидетельствуют, однако, о том, что обе названные сделки были взаимосвязанными со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.

А поэтому, руководствуясь ст. ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 06 июля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2010 года по делу N А40-20875/10-131-173 оставить без изменения, а кассационную жалобу Булытова Е.В. - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Петрова В.В. Кобылянский