Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2011 г. N Ф05-10547/2010 по делу N А40-157426/2009

г. Москва

26 января 2011 г.

N КГ-А40/11561-10-О Дело N А40-157426/09-57-707

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей: Плюшкова Д.И., Малюшина А.А.

при участии в заседании:

от истца: Чижова Т.К., лично, предъявлен паспорт

от ответчиков: ОАО "Мостстройиндустрия" - Катюхин Д.Ю., дов. от 23.12.2010, Ермак А.П., дов. от 23.12.2010, ЗАО "Единый регистратор" - не явились, извещены

рассмотрев 19 января 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

Чижовой Т.К.

на решение от 30 марта 2010 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Гончаренко С.В.

и постановление от 21 июня 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Деевым А.Л.

по иску Чижовой Т.К.

к ОАО "Мостстройиндустрия", ЗАО "Единый регистратор" Филиал "Московский"

об обязании предоставить пакет документов для зачисления на лицевой счет акций, обязании внести запись в реестр акционеров

УСТАНОВИЛ:

Чижова Т.К. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Мостостройиндустрия", ЗАО "Единый регистратор" Филиал "Московский" об обязании предоставить пакет документов для зачисления на лицевой счет истца именных обыкновенных акций ОАО "Мостостройиндустрия" в количестве 2307 штук, обязании внести запись в реестр акционеров ОАО "Мостостройиндустрия" сведения об истце как акционере, владеющем именными обыкновенными акциями ОАО "Мостостройиндустрия" в количестве 2307 штук номинальной стоимостью 500 рублей (без учета деноминации) каждая.

В ходе судебного разбирательства ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2010 года указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Не согласившись с данными судебными актами, истец подал настоящую кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом нарушены нормы материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика - ОАО "Мостостройиндустрия", возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик - ЗАО "Единый регистратор" Филиал "Московский", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 17.05.1991 г. Межведомственной комиссией при Моссовете по вопросам создания новых предприятий, организаций, учреждений была зарегистрирована новая редакция устава АО "Мостостройиндустрия".

Уставной капитал ОАО "Мостостройиндустрия" составил 116 435 000 руб. (без учета деноминации) и был разделен на 221226 штук обыкновенных и 11644 штук привилегированных акций стоимостью 500 руб. (без учета деноминации) каждая.

30.07.1993 г. Московской регистрационной палатой был зарегистрирован устав АОЗТ "Мостостройиндустрия" в новой редакции. Уставной капитал ОАО "Мостостройиндустрия" составил 916 723 000 руб. (без учета деноминации) и был разделен на 1 833 446 штук обыкновенных акций стоимостью 500 руб. (без учета деноминации) каждая.

В 1998 году учредительные документы АОЗТ "Мостостройиндустрия", его уставной капитал, в том числе распределение уставного капитала, были приведены в соответствие с требованиями действующего законодательства о приватизации, утверждён план приватизации АОЗТ "Мостостройиндустрия", в связи с чем:

- акционерное общество закрытого типа преобразовано в открытое акционерное общество, принят новый устав общества;

- доля государства в уставном капитале общества увеличена с 14% до 49%;

- уставной капитал общества уменьшен с 916 723 до 179 096 деноминированных рублей;

- уменьшено количество акций общества 1 833 446 до 358 192 штук.

В результате указанных действий, у всех акционеров количество акций уменьшилось, при этом соотношение долей в уставном капитале не изменилось.

02.09.1998 г. Министерством государственного имущества РФ утвержден план приватизации АОЗТ "Мостостройиндустрия" с уставным капиталом 179 096 000 руб., разделенным на 358 192 штук обыкновенных акций стоимостью 500 руб. каждая.

Как указывает истец в исковом заявлении, в период с 1991 г. по 1994 г. она приобрела именные обыкновенные акции ОАО "Мостостройиндустрия" в количестве 4322 штук, номинальной стоимостью 500 рублей (без учета деноминации) каждая. По договору купли-продажи N 03/04/07Б-Внебирж001 от 03.04.2007 г. она продала часть принадлежавших ей именных обыкновенных акций в количестве 2015 штук ООО "Инвестиционно-финансовая компания Профинвест".

Вместе с тем, в реестре акционеров ОАО "Мостостройиндустрия" отсутствуют сведения о принадлежащих истцу именных обыкновенных акций в количестве 2307 штук, оставшихся после купли-продажи части акций, в связи с чем истец обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 31, п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, а также имеют право на получение дивидендов; реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны проводиться не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о том, что истец, имея право принимать участие в делах общества лично или через своего представителя, имела возможность узнать о нарушении своего права до 2008 г.

Кроме того, тот факт, что истцу было известно о количестве, принадлежащих ей акций, подтверждается письменными доказательствами, имеющимися в материалах дела - бюллетенями, которыми голосовала истец лично, по всем вопросам повестки дня собрания, имевшего место 27 июля 1999 года. Собственноручную подпись в указанных документах истец не отрицает.

В ходе судебного разбирательства истец подтвердил, что об уменьшении количества акций ей сообщил директор предприятия до 2004 года, пообещав выплату компенсации.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 25.11.2009 г., о чем свидетельствует штамп суда на исковом заявлении.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности и отказе в удовлетворении исковых требований.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2010 года по делу N А40-157426/09-57-707 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В.Нечаев

Судьи

Д.И.Плюшков А.А.Малюшин