Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2014 г. N Ф05-7027/14 по делу N А40-81231/2013

город Москва

09 июля 2014 г.

Дело N А40-81231/13

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Крутикова Н.И., доверенность от 08.04.2014;

от ответчика: Тарасевич А.Б., доверенность от 03.07.2013;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 02 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Рудникова В.А.

на решение от 26 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 17 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.,

по делу N А40-81231/13

по иску Рудникова Вячеслава Алексеевича

о признании незаключенным договора от 10.06.2008 N 1 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" в размере 48,125%

к Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВЕТЭРРА",

УСТАНОВИЛ:

Рудников Вячеслав Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" о признании незаключенным договора от 10.06.2008 N 1 о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВЕТЭРРА" (далее - ООО "ВЕТЭРРА") в размере 48,125%.

При этом, истцом указано на отсутствие доказательств достижения сторонами соглашения по предмету и цене договора, являющимися существенными условиями оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рудников В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав, лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.06.2008 Рудниковым В.А. (продавцом) и Компанией с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (покупателем) заключен договор о передаче доли ООО "ВЕТЭРРА" N 1, по условиям которого истец передает свою долю в уставном капитале общества стоимостью 4.042 руб. 50 коп., что составляет 48,125% уставного капитала общества.

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 договора, цена договора составляет 4.042 руб. 50 коп., а расчет по договору происходит в 30-дневный срок с момента регистрации изменений в Инспекции Федеральной налоговой службы.

Мотивируя свои требования, истец указал, что данный договор является незаключенным, поскольку в договоре не указано наименование общества, в котором отчуждается доля, не указана номинальная стоимость отчуждаемой доли. По мнению заявителя жалобы, договор является всего лишь соглашением о намерении сторон заключить в будущем договор купли-продажи долей, в котором будут определены все его существенные условия.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно положениям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Судами установлено, что указанный договор о передаче доли от 10.06.2008 N 1 заключен сторонами с соблюдением простой письменной формы.

В соответствии с положениями статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что судами сделан правильный вывод о том, что предусмотренные законом основания для признания спорной сделки незаключенной отсутствовали, поскольку сторонами были согласованы все существенны условия для данного вида договора. При этом, данный договор отвечает требованиям действующего законодательства, волеизъявление сторон было направлено на его заключение, поскольку он заключен в письменной форме и подписан со стороны продавца непосредственно истцом.

Кроме того, как указали суды, согласно платежному поручению от 22.07.2008 N 12 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 4.042 руб. 50 коп. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 10.06.2008 N 1.

В свою очередь, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2013 по делу N А40-81234/13 установлено, что на общем собрании участников ООО "ВЕТЭРРА" от 01.07.2008 с участием Рудникова В.А. было принято решение о выводе из состава участников ООО "ВЕТЭРРА" истца и всех остальных участников общества, а также о передаче 100% долей уставного капитала общества Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Данное решение было оформлено протоколом N 12 общего собрания участников ООО "ВЕТЭРРА" от 01.07.2008, доказательств признания которого недействительным не представлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что совокупность указанных обстоятельств, а также фактическая регистрация в ЕГРЮЛ прав Компании с ограниченной ответственностью "АВЛА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" как единственного участника свидетельствует о фактическом исполнении сторонами условий спорного договора.

Суды указали, что доказательства того, что в период заключения и исполнения спорного договора между сторонами возникали какие-либо разногласия относительно существенных условий договора, а Рудниковым В.А. предпринимались меры, направленные на дополнительное согласование или изменение условий договора, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суды правомерно указали, что условие договора о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" от 10.06.2008 N 1 о цене доли в размере 48,125% уставного капитала, которая составила 4.042 руб. 50 коп., сторонами договора согласовано.

Довод истца о том, что стоимость активов ООО "ВЕТЭРРА" превышала сорок миллионов долларов США, в связи с чем стороны не согласовали условие о стоимости доли, был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен как документально не подтвержденный и не имеющий существенного значения при указанных предмете и основании данного иска.

Ссылки истца о том, что договор от 10.08.2008 N 1 является соглашением о намерении сторон заключить в будущем договор купли-продажи доли, не подтверждаются фактическими обстоятельствами и материалами дела.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию истца о признании договора от 10.06.2008 N 1 о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" незаключенным.

В частности, истец ранее обращался в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании спорного договора о передаче доли в уставном капитале ООО "ВЕТЭРРА" недействительным и о применении последствий недействительности в рамках арбитражного дела N А40-41125/10-83-398, исковое заявление по которому подано в суд 07.04.2010 и его рассмотрение завершено 30.06.2010, в связи с чем, заявитель жалобы не только знал о заключении спорной сделки с момента ее подписания, но и принимал меры по ее оспариванию в судебном порядке по мотивам недействительности.

Как правомерно указали суды, о существовании данного договора истцу стало известно 10.06.2008, и с этой даты следует исчислять течение срока исковой давности, при том, что предъявление иска о признании договора недействительным не прерывает течение срока исковой давности для предъявления иска о признании того же договора незаключенным.

Исковое заявление по настоящему делу подано Рудниковым В.А. в Арбитражный суд города Москвы посредством электронной почты суда 27.06.2013, за пределами срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Иных доказательств наличия предусмотренных законом оснований для приостановления или перерыва течения срока исковой давности, истцом в материалы настоящего дела не представлено, уважительных причин для его восстановления истцом также не приведено.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 года по делу N А40-81231/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Рудникова В.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева С.Г. Нужнов