Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2011 г. N Ф05-13279/2010 по делу N А41-13117/2010

город Москва

4 февраля 2011 г.

N КГ-А41/14570-10 Дело N А41-13117/10

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В. и Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" - Прохоров М.Г. по дов. от 25.04.10г.,

от истца ООО "СКБ ЗТС" - Соседова Т.В. по дов. от 04.08.10г.,

представитель временного управляющего ООО "СКБ ЗТС" - Шеметова О.В. по дов. от 20.12.10г. N 02, выданной временным управляющим Андреевым Д.В., не допущена к участию в судебном заседании в связи с отсутствием документов, подтверждающих полномочия временного управляющего,

от ответчиков: Павловой И.В., Якубсон И.В., Якубсон Г.И., Черторижского Ю.Н. Руина Г.Н., Либермана А.Л., Корбакова А.В. - неявка, извещены,

рассмотрев 20 января 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу Либермана Алексея Львовича, Руина Григория Николаевича, Корбакова Анатолия Васильевича, Черторижского Юрия Николаевича, Павловой Ирины Викторовны, Якубсон Ирины Викторовны, Якубсона Григория Израилевича

на решение от 16 июля 2010 года,

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Ивановой Н.М.,

и на постановление от 4 октября 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Юдиной Н.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленная Финансовая Компания", общества с ограниченной ответственностью "СКБ ЗТС" к Якубсону Григорию Израилевичу, Якубсон Ирине Викторовне, Павловой Ирине Викторовне, Черторижскому Юрию Николаевичу, Корбакову Анатолию Васильевичу, Либерману Алексею Львовичу, Руину Григорию Николаевичу о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СКБ ЗТС",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" (далее по тексту - ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания") и Общество с ограниченной ответственностью "СКБ ЗТС" (далее по тексту - ООО "СКБ ЗТС") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) к Индивидуальным предпринимателям Якубсону Григорию Израилевичу, Якубсон Ирине Викторовне, Павловой Ирине Викторовне, Черторижскому Юрию Николаевичу, Корбакову Анатолию Васильевичу, Либерману Алексею Львовичу, Руину Григорию Николаевичу о расторжении договоров N 1/2, N 2/2, N 3/2, N 4/2,N 5/2, N 6/2, N 7/2 от 14 сентября 2007 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС", прекращении обременения в виде залога (ипотеки), предоставленного в обеспечение обязательств договоров уступки долей по договору ипотеки от 10 декабря 2007 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 октября 2010 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их принятыми при неправильном применении норм материального права, ответчики обратились с кассационной жалобой, в которой просят суд отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, существенные условия договоров, определенные сторонами в п.1.1 и приложении N 1 к договорам купли-продажи долей, сторонами не нарушались, в связи с чем, к рассматриваемым правоотношениям неприменимы нормы статей 450-451 Гражданского кодекса РФ, на которые ссылаются суды обеих инстанций в обжалуемых судебных актах.

Отзывы на кассационную жалобу истцами не представлены.

Ответчики, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили.

В судебном заседании представитель истца - ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" возражал против доводов кассационной жалобы, считая их необоснованными, просил оставить решение и постановление без изменения, как законные и обоснованные.

Представитель истца - ООО "СКБ ЗТС" оставила решение вопроса об обоснованности доводов кассационной жалобы на усмотрение суда.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истцов, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14 сентября 2007 г. участниками ООО "СКБ ЗТС" Якубсоном Г.И., Якубсоном И.В., Павловой И.В., Черторижским Ю.Н., Корбаковым А.В., Либерманом А.Л., Риуном Г.Н. заключены с ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС": соответственно - договор N 1/2 (размер доли - 2,9417 %), N 2/2 (размер доли - 2, 9417 %), N 3/2 (размер доли - 2, 9417 %), N 4/2 (размер доли - 7,0592 %), N 5/2 (размер доли - 7,0592 %), N 6/2 (размер доли - 7,0592 %), N 7/2 (размер доли - 7,0592 %).

В соответствии с условиями договора продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС", указанного размера и номинальной стоимости.

К каждому договору 14 сентября 2007 г. подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому окончательная стоимость доли должна быть согласована сторонами после оценки экономической деятельности общества, которая должна быть проведена не позднее четырех месяцев со дня подписания соглашения. Оценка экономической деятельности общества осуществляется в соответствии с утвержденной методикой (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью соглашения.

Сумма согласованной стоимости доли оформляется отдельным дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи.

На основании пункта 1.3 договора, передача доли осуществлена 22 февраля 2008 г. и оформлена актом приема-передачи.

Во исполнение договоров купли-продажи между продавцами и ООО "СКБ ЗТС" 10 декабря 2007 г. заключен договор ипотеки, предметом которого явилось недвижимое имущество - здание цеха N 3 общей площадью 8 079,30 кв.м, инвентарный номер 2652, литер Б, находящееся по адресу: Московская область, г. Коломна, проспект Окский, дом N70, а также право аренды земельного участка, площадью 9 444 кв.м, с кадастровым номером 50:57:007 02 02:0016, общей залоговой суммой 70 380 500 руб.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службой Московской области 19 декабря 2007 г.

ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" 31 марта 2010 г. направило в адрес продавцов требование о расторжении договоров и дополнительных соглашений к нему.

Поскольку в добровольной порядке договоры не были расторгнуты, ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2, статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4, статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве основания для расторжения сделок истцом указано на существенное нарушение ответчиками условий договоров купли-продажи.

Так, часть 2 пункта 1.1 договора указывает на обязательное отсутствие задолженности ООО "СКБ ЗТС" по обязательным платежам перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта Российской Федерации, соответствующим местным бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Между тем, как установлено судами на основании представленных доказательств, актом N 41 от 27.07.2009 г. и решением от 07.10.2009 ООО "СКБ ЗТС" привлечено к налоговой ответственности в результате выявленной задолженности по налогам в сумме 8 433 555 руб.

Учитывая, что окончательная стоимость доли должна была согласовываться сторонами после оценки экономической деятельности общества за 2006 - 2007 гг., то наличие недоимки имело значение для определения стоимости приобретаемой истцом доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение условий дополнительного соглашения N 1 к договорам, предусматривающего обязательства продавцов долей провести оценку экономической деятельности общества, такая оценка не проведена.

Кроме того, в нарушение пункта 1.5 договоров купли-продажи, предусматривающего переход права собственности на долю после регистрации залога здания, цеха N 3, принадлежавших обществу, после регистрации 19 декабря 2007 г. договора ипотеки, доли фактически не были переданы (акт составлен только 22 февраля 2008г.).

Из состава участников ООО "СКБ ЗТС" ответчики вышли только 20 апреля 2008 г.; договоры подписывались Якубсоном Т.И. в качестве генерального директора, и не были исполнены: по договору N N 1/2, 2/2, 3/2 денежные средства не выплачивались; по договорам NN 4/2, 5/2, 6/2, 7/2 оплачено по 465 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств, выводы суда первой и апелляционной инстанции о доказанности факта существенного нарушения ответчиками договоров признается кассационной коллегией обоснованным, поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договоров.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций о наличии оснований для расторжения договоров на основании части 2, статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не нашли своего подтверждения в судебном заседании суда кассационной инстанции и сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2, статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 года по делу N А41-13117/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова