Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2011 г. N Ф05-14156/2010 по делу N А40-65347/2010

г. Москва

19 января 2011 г.

N КГ-А40/15527-10 Дело N А40-65347/10-34-568

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Губина А.М.

судей: Денисовой Н.Д. и Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: Сергеева Т.Н. - доверенность от 27 декабря 2010 г. б/н

от ответчиков: Дальневосточный банк Сбербанка России - Тесленко И.С. - доверенность от 19 июля 2010 г. N 131; ЗАО Регистраторское общество "Статус" - Копейкина Г.А. - доверенность от 11 января 2011 г. N 14-11

рассмотрев 12 января 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ситникова В.В.

на решение от 31 августа 2010 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Михайловой Л.В.

по иску Ситникова В.В.

об обязании внести запись в реестр акционеров

к Дальневосточному банку Сбербанка России, ЗАО Регистраторское общество "Статус"

УСТАНОВИЛ:

Ситников Виктор Владимирович (далее - Ситников В.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Дальневосточному банку Сбербанка России и Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Регистраторское общество "Статус") об обязании общества внести запись в реестр акционеров Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк России (ОАО)) о переходе права собственности на 500 000 обыкновенных акций от Товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО "Сахалин-Вэнчур") к Ситникову В.В. по договору купли-продажи акций от 03 марта 1997 г.

Исковые требования заявлены на основании статей 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивированы обстоятельствами того, что в случае уклонения одной стороны от государственной регистрации сделки или перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и переходе права собственности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован выводами о непредставлении истцом документов, предусмотренных пунктами 7.1 и 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 г. N 27, в связи с чем суд признал правомерным отказ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" в проведении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг. Руководствуясь положениями статей 28, 42 Федерального закона N 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг", суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ситников В.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о неправильном применении судом норм материального права и нарушении норм процессуального права. По мнению заявителя, при оценке основного доказательства - передаточного распоряжения суд применил Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02 октября 1997 г., не подлежащее применению, поскольку передаточное распоряжение было составлено 03 марта 1997 г., то есть до вступления в силу данного нормативного акта. Заявитель также оспаривает выводы суда о несоответствии данных, содержащихся в представленных для регистрации документах, полагая, что истец представил регистратору все необходимые сведения и документы.

Мотивированные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Представитель Дальневосточного банка Сбербанка России против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагая принятое по делу решение законным и обоснованным.

Приводя доводы о несоответствии представленных на регистрацию документов требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, представитель ЗАО "Статус" указал на недоказанность истцом факта неправомерных действий общества.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены в связи со следующим.

Как установлено судом, на основании заключенного между ТОО "Сахалин-Вэнчур" (продавцом) и Ситниковым В.В. (покупателем) договора купли-продажи от 03 марта 1997 г. истец 16 апреля 2007 г. обратился с заявлением к ЗАО "Регистраторское общество "Статус" о переоформлении прав на 500 000 обыкновенных именных акций Сбербанка России (ОАО).

Полагая неправомерным отказ ЗАО "Регистраторское общество "Статус" во внесении записей в реестр акционеров от 25 апреля 2007 г. N 06\2122, истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав.

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ).

Статьей 42 названного Закона установлено, что федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг) устанавливает обязательные требования к порядку ведения реестра.

Пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение), утвержденного постановлением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг N 27 от 02 октября 1997 г., предусмотрена обязанность регистратора вносить в реестр записи о переходе прав собственности па ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения и иных документов, предусмотренных Положением.

Из содержания пункта 5 данного Положения следует, что регистратор обязан осуществить проверку полномочий лиц, подписавших документы и отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с п. 7.1 Положения и прочее.

Как правомерно указал суд первой инстанции, согласно уведомлению ЗАО "Регистраторское общество "Статус" об отказе в проведении операций в реестре в предоставленных истцом для внесения в реестр акционеров Сбербанка России (ОАО) записи о переходе права собственности документах были выявлены следующие несоответствия:

- в передаточном распоряжении неверно указан государственный регистрационный номер цепных бумаг;

- в передаточном распоряжении отсутствуют сведения о номере и дате государственной регистрации Общества, а так же наименование органа, осуществившего государственную регистрацию Общества, что не соответствует требованиям п. 3.4.2 Положения;

- сведения о паспортных данных Ситникова В. В., указанные в передаточном распоряжении, не соответствуют данным, содержащимся в информации лицевого счета Ситникова В. В. в реестре акционеров Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации;

- не представлен оригинал передаточного распоряжения, что не соответствует п. 10.2 Положения;

- в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России (ОАО) в отношении Общества отсутствуют документы, перечень которых установлен п. 7.1 Положения, что не позволяет осуществить проверку полномочий Жигалко Н.Н., подписавшего от имени Общества передаточное распоряжение.

Поскольку допущенные нарушения в силу пунктов 7.1 и 7.5 Положения являются основанием для отказа в проведении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг суд не нашел оснований для удовлетворения требований Ситникова В.В. и обязании ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести в реестр акционеров Сбербанка России (ОАО) запись о переходе права собственности на обыкновенные акции с лицевого счета ТОО "Сахалин-Вэнчур" на лицевой счет Ситникова В. В.

Отказ в удовлетворении иска по указанным мотивам суд кассационной инстанции считает соответствующим установленным судом по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах деле доказательствам и положениям закона.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает правомерность выводов суда об обязательности предоставления вышеуказанных документов для внесения записи о переходе прав на акции. По мнению заявителя, на момент заключения договора купли-продажи акций от 03 марта 1997 г. и составления передаточного распоряжения действующие нормы права не предусматривали соответствующих требований к форме и содержанию передаточного распоряжения, а также предоставление иных сведений об учредительных документах продавца акций, полномочиях лица, подписавшего передаточное распоряжение, которые были запрошены регистратором.

Указанные доводы суд кассационной инстанции не может принять во внимание, как основанные на ошибочном толковании закона.

Из материалов дела усматривается, что Ситников В.В. ранее обращался с исковыми требованиями о признании права собственности на акции. Вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Хабаровского края N А73-15742/2009 установлено, что заявитель обратился к регистратору - ЗАО "Регистраторское общество "Статус" 16 апреля 2007 г.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы на момент его обращения к регистратору действовало Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02 октября 1997 г., предусматривающее необходимость предоставления документов для подтверждения и проверки полномочий лиц, подписавших передаточное распоряжение (пункты 7.1, 7.5 названного Положения). В этой связи отказ регистратора по данному основанию правомерен.

Другим мотивом отказа в проведении операции в реестре акционеров являлось непредставление заявителем регистратору оригинала передаточного распоряжения.

Вместе с тем, заявителем не учтено, что действующее на момент его обращения Положение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02 октября 1997 г. предусматривало внесение записи о смене собственника в реестр акционеров на основании оригинала передаточного распоряжения. Законодательство, действовавшее на дату составления передаточного распоряжения, также не допускало проведение данной операции по копии передаточного распоряжения.

Факт непредставления заявителем вышеуказанных документов и соответствующей информации правомерно квалифицирован судом в качестве достаточного основания для отказа во внесении записи в реестр регистратором (пункты 3.4.2 и 5 Положения) и, следовательно, для удовлетворения настоящего иска.

При изложенных обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого решения, суду кассационной инстанции не приведено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2010 г. по делу N А40-65347/10-34-568 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.М. Губин

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Кобылянский