Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2011 г. N Ф05-2403/11 по делу N А40-151424/09-70-728

г. Москва

13 апреля 2011 г.

N КГ-А40/2689-11 Дело N А40-151424/09-70-728

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.

судей Нужнова С.Г. и Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Кабанов Д.А. по дов. от 28.03.11г.,

от ответчика - Нугаев Р.Х. по приказу от 31.10.06г. N 65,

от третьих лиц: от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия - Цыбизова Р.М. по дов. от 05.04.11г., от ООО "Строй Лидер" неявка, извещено.

рассмотрев 6 апреля 2011 года в судебном заседании дело N А40-151424/09-70-728, переданное определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 марта 2011 года N ВАС-45/11 в соответствии с ч. 6 ст. 299 АПК РФ, для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая помощь" к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 г. N 255/06, заключенного между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод", третьи лица: ООО "Строй Лидер", Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия, установил:

Между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" 01.09.2006 заключен договор N 255/06 купли-продажи оборудования, который со стороны продавца - ООО "Строй Лидер" исполнен 16.10.2006.

ООО "Строй Лидер" (цедент) и гр. Богданов С.С. (цессионарий) 28.12.2006 заключили договор уступки права требования (цессии), по которому цедент передал цессионарию право требования с ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" долга по названному договору в размере 4 400 000 руб.

Впоследствии данное право требования гр. Богдановым С.С. было уступлено ООО "Финансово-юридическая помощь" по договору уступки права требования (цессии) от 22.10.2009.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Финансово-юридическая помощь" в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском к ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод".

В свою очередь ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" предъявило встречный иск к ООО "Финансово-юридическая помощь" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, заключенного между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод".

Определением от 20.01.2010 встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определениями соответственно от 20.01.2010 и 02.04.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строй Лидер" и Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2010 удовлетворен встречный иск. Договор купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 признан недействительным.

Вместе с тем, этим же решением частично удовлетворен первоначальный иск. С ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в пользу ООО "Финансово-юридическая помощь" взыскано 4 400 000 руб. долга и 1 058 775 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований в части взыскания пени, начисленных истцом в соответствии с пунктом 7.2. упомянутого договора, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 решение суда от 11.06.2010 отменено в части признания недействительным договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд апелляционной инстанции, признав, что договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06 является оспоримой сделкой и, ссылаясь при этом на статью 199, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что истцом пропущен установленный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого ООО "Финансово-юридическая помощь" было заявлено до вынесения судом решения по делу.

В кассационном порядке дело не рассматривалось.

Третьим лицом - Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия было подано заявление в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации о пересмотре в порядке надзора принятых по настоящему делу решения и постановления.

Определением от 2 марта 2011 года N ВАС-45/11 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации отказал в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов, и направил в соответствии с частью 6 статьи 299 Арбитражного кодекса Российской Федерации дело на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Московского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Министерством сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия просила отменить принятые по делу решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом представитель Министерства поддержала доводы, указанные в заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора, пояснив, что принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции вынесены с нарушением норм материального права, а также содержащиеся в данных судебных актах выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению представителя Министерства, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований истца по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору, поскольку оспариваемый договор купли-продажи является ничтожной сделкой, и в соответствии со статьями 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Наряду с этим, представитель Министерства обратила внимание суда кассационной инстанции на неправильное применение судом апелляционной инстанции правовых норм об исковой давности.

Представитель ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы представителя Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия.

Представитель ООО "Финансово-юридическая помощь" возражал против отмены принятых по делу судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Третье лицо - ООО "Строй Лидер", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени судебного заседания, своего представителя в суд не направило.

Выслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При этом кассационная коллегия исходит из следующего.

Частично удовлетворяя требования истца по первоначальному иску, суды обеих инстанций исходили из действительности договора купли-продажи оборудования от 01.09.2006 г. N 255/06, заключенного между ООО "Строй Лидер" и ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод".

Между тем, как следует из материалов дела и текстов принятых по делу решения и постановления, судами обеих инстанций не исследовались обстоятельства, обуславливающие ничтожность названного договора, в связи с чем, судами не было установлено, имеет ли данная сделка пороки, свидетельствующие о ее ничтожности.

В частности, судами не проверено, соответствует ли оспариваемый договор положениям пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которым решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия, а также не установлено, влечет ли нарушение указанной нормы права ничтожность оспариваемого договора в соответствии с положениями статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций об обоснованности требований ООО "Финансово-юридическая помощь" к ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о взыскании задолженности по вышеназванному договору, кассационная коллегия признает преждевременными.

Наряду с этим, кассационная коллегия отмечает, что рассмотренный судами по существу встречный иск ГУП РМ "Саранский ветсанутильзавод" о признании сделки недействительной был предъявлен к ООО "Финансово-юридическая помощь", которое не являлось стороной спорного договора. В то же время ООО "Строй Лидер", являющееся стороной по указанному договору, было привлечено судом к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Судом первой инстанции, вопреки требованиям статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обсуждался вопрос о замене ответчика по встречному иску либо о привлечении ООО "Строй Лидер" в качестве второго ответчика.

Суд апелляционной инстанции также не исследовал вопрос, является ли ООО "Финансово-юридическая помощь" надлежащим ответчиком по встречному иску, и вправе ли данное лицо заявлять о применении исковой давности к правоотношениям, участником которых оно не являлось.

В связи с этим кассационная коллегия не может признать обоснованным применение судом апелляционной инстанции исковой давности к требованиям по встречному иску.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, определить характер спорных правоотношений и установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешении спора, в том числе проверить наличие обстоятельства, обуславливающих ничтожность договора купли-продажи от 01.09.2006 N 255/06, установить надлежащего ответчика по встречному иску и при необходимости рассмотреть вопрос о замене ненадлежащего ответчика в порядке, предусмотренном статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу первоначального и встречного исков, исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 года по делу А40-151424/09-70-728 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Г. Нужнов

В.В. Петрова