Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2011 г. N Ф05-1232/11 по делу N А41-25162/2009

г. Москва

28 марта 2011 г.

N КГ-А41/1373-11 Дело N А41-25162/09

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - Алексеев Н.В. - Кобозева Т.В. дов. нот. от 29.12.10 г. N 2П-16973 от 15.12.09 г.

от ответчика - Соколов В.А. - лично по паспорту, от Киселева Р.Н. - Стукалов С.Н. - дов. нот. N 19-1994 от 20.09.10 г.

от третьего лица - ООО "Идеал-Профит" - Соколов В.А. ген.директор - решение N 2/2009 от 13.10.209 г.

рассмотрев 28.03.2011 в судебном заседании кассационную жалобу

Соколова Вячеслава Анатольевича

на решение от 06.07.2010 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое судьёй Самойловой Л.П.

на постановление от 29.12.2010 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.

по иску Алексеева Николая Викторовича

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, записи в ЕГРЮЛ и об исключении записи из ЕГРЮЛ

к МИФНС России N 16 по Московской области, Соколову Вячеславу Анатольевичу, Ляховецкому Владимиру Владимировичу, Киселеву Родиону Николаевичу

третье лицо - ООО "Идеал-Профит", установил:

Алексеев Николай Викторович (далее - Алексеев Н.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области, Соколову Вячеславу Анатольевичу (далее - Соколов В.А.), Ляховецкому Владимиру Владимировичу (далее - Ляховецкий В.В.), о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, акта государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2085050041767 от 25.07.2008 г. и об исключении из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2085050041767 от 25.07.2008 г.

В суде первой инстанции представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил о признании недействительными:

1) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" от 18.07.2008 г. N 1/2008, заключенного между Соколовым В.А. и Ляховецким В.В.;

2) решения МИФНС России N 16 по Московской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Соколова Вячеслава Анатольевича);

3) записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2085050041767 от 25.07.2008 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Соколова Вячеслава Анатольевича);

4) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" от 15.10.2009 г. без номера, заключенного между Соколовым В.А. и Киселевым Р.Н.;

5) решения МИФНС N 16 по Московской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Киселева Родиона Николаевича);

6) записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2095050102541 от 27.10.2009 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Киселева Родиона Николаевича).

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2010 года по делу N А41-25162/09 признан недействительным договор купли-продажи доли от 18 июля 2008 года N 1/2008, заключенный между Соколовым В.А. и Ляховецким В.В. Признан недействительным договор купли-продажи доли без номера от 15 октября 2009 года, заключенный между Соколовым В.А. и Киселевым Р.Н. Признаны недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 25 июля 2008 года за государственным регистрационным номером 2085050041767, от 27 октября 2009 года за государственным регистрационным номером 2095050102541 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Идеал-Профит" о смене учредителя. В части требований о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Идеал-Профит", судом отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 г. решение Арбитражного суда Московской области оставлено без изменения.

На принятые судебные акты Соколовым В.А. подана кассационная жалоба, в которой заявитель указывает на нарушение норм материального и процессуального права, отсутствие подлинного договора, рассмотрение судом дела по копиям договора.

Кроме того, заявитель полагает, что нарушены его права как добросовестного приобретателя.

МИФНС России N 16 по Московской области и Ляховецкий Владимир Владимирович, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов суду и каких-либо ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней в полном объеме.

ООО "Идеал-Профит" и Киселев Р.Н. (в лице представителя) поддержали доводы кассационной жалобы.

Алексеев Н.В., в лице своего представителя, против доводов кассационной жалобы возражал, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, по доводам изложенным в представленном письменном отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, Ляховецкий Владимир Владимирович являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Идеал-Профит", которому принадлежало 100 процентов долей уставного капитала Общества.

25 июня 2008 года между Алексеевым Н.В. и Ляховецким В.В. был заключен договор купли-продажи доли N 26/01/08, согласно условиям которого Ляховецкий В.В. (продавец) продал, а Алексеев Н.В. (покупатель) купил долю в размере 100 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Идеал-Профит" номинальной стоимостью 100.000 рублей по цене 100.000 руб.

Оплата по вышеуказанному договору подтверждается распиской Ляховецкого В.В. от 26 июня 2008 года.

Впоследствии, 18 июля 2008 года между и Ляховецким В.В. (продавцом) и Соколовым В.А. (покупателем) заключен договор N 1/2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал-Профит".

На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Идеал-Профит" (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Соколова В.А.) в Единый государственный реестр юридических лиц 25 июля 2008 года была внесена запись за государственным регистрационным номером 2085050041767.

На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 16 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Идеал-Профит" (о смене участника (учредителя) ООО "Идеал-Профит" на Киселева Р.Н.) в Единый государственный реестр юридических лиц 27 октября 2009 года была внесена запись за государственным регистрационным номером 2095050102541.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии подлинного договора и расписки Ляховецкого В.В. от 26.06.2008 г. о получении денежных средств в счет оплаты по данному договору, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции.

Судом были истребованы у Следственного управления УВД ЗАО ГУВД по г. Москве надлежаще заверенные копии договора купли-продажи от 25.06.2008 г. и расписка Ляховецкого В.В. от 26.06.2008 г. из материалов уголовного дела (л.д. 56-60 т. 4) и данным доказательствам была дана надлежащая оценка.

Доказательств их фальсификации ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, с заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не обращался.

Поскольку Ляховецкий В.В. продал принадлежащие ему 100% долей в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" Алексееву Н.В., он не имел права совершать сделки с имуществом, ему не принадлежащим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Таким образом, договор от 18 июля 2008 года N 1/2008, заключенный между Ляховецким В.В. и Соколовым В.А. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" является ничтожной сделкой.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку в силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право Ляховецкого В.В. на долю в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" прекратилось при заключении договора с истцом, договор, заключенный 18 июля 2008 года между Ляховецким В.В. и Соколовым В.А., является недействительным вследствие того, что продавцом в договоре являлось лицо, не обладающее правом на отчуждаемую долю.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваемые сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Идеал-Профит" осуществлены лицами, не обладающими правами на отчуждаемую долю, суды обоснованно удовлетворили исковые требования в части признания таких сделок недействительными.

Признание недействительными сделок, на основании которых произведено отчуждение доли в уставном капитале Общества, влечет недействительность совершенных регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 16 по Московской области - записей за государственным регистрационным номером 2085050041767 от 25 июля 2008 года и государственным регистрационным номером 2095050102541 от 27 октября 2009 года в Едином государственном реестре юридических лиц, следовательно, в указанной части исковые требования обоснованно удовлетворены.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.07.2010 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 г. по делу N А41-25162/09 оставить без изменения, кассационную жалобу Соколова Вячеслава Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Кобылянский