Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2014 г. N Ф05-7171/14 по делу N А40-181465/2013

город Москва

25 июля 2014 г.

Дело N А40-181465/13-119-1666

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Ананьиной Е.А, Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: Авдонина Александра Владимировича - Порядин М.В. дов. от 31.07.2012 N 1д-540

от ответчика: Данилина Григория Владимировича - Петухов А.П. дов. от 14.01.2014 N 1д-17

от третьего лица: Открытого акционерного общества предприятий местной промышленности России "Росместпром"- Голубятникова Е.В. дов. от 28.10.2013 N 41

рассмотрев 24 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Данилина Григория Владимировича

на постановление от 30 апреля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.,

по иску Авдонина Александра Владимировича

к Данилину Григорию Владимировичу,

третье лицо: открытое акционерное общество предприятий местной промышленности России "Росместпром",

о взыскании убытков в размере 500 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Авдонин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Данилина Григория Владимировича в пользу ОАО "Росместпром" 500000 руб. 00 коп. убытков.

В обоснование своих требований истец ссылается на убытки, причиненные обществу в связи с бездействием ответчика, повлекшим наложения на ОАО "Росместпром" штрафа Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЦФО) о назначении административного наказания от 07.02.2013 N 73-13-56/пн в размере 500 000 руб.

На основании ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено открытое акционерное общество предприятий местной промышленности России "Росместпром",

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2014 года в иске было отказано со ссылкой на отсутствие вины ответчика. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года решение было отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, ответчик - Данилин Григорий Владимирович, обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, как не соответствующие нормам материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на ненадлежащее применение норм права, на отсутствие вины ответчика в причиненных убытках.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель третьего лица доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Данилина Григория Владимировича была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении апелляционного суда, установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, представитель акционеров ОАО "Росместпром" Авдонина А.В. и Корзиной Е.А., владеющих в совокупности обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Росместпром", составляющими 33% от уставного капитала общества, обратился в общество с требованием от 21.08.2012 о предоставлении копий документов и информации о деятельности общества для ознакомления.

Из ответа общества от 27.08.2012 (исх. 01/06-0334/54) на требование представителя акционеров, следует, что ввиду большого объема работ по изготовлению требуемых документов, общество не сможет представить документы в полном объеме в установленный срок. Данный ответ не содержал сведений о порядке и сроках предоставления испрашиваемой информации.

Впоследствии требование не было исполнено ни в предусмотренный законом семидневный срок, ни в течение последующего периода осуществления ответчиком полномочий генерального директора общества.

Ссылаясь на бездействие ответчика по предоставлению возможности ознакомления с документами о деятельности общества, представитель акционеров Авдонина А.В. и Корзиной Е.А. обратился в РО ФСФР в ЦФО с заявлением от 17.09.2012 о привлечении общества к административной ответственности, в связи с чем Постановлением от 07.02.2013 N 73-13-56/пн обществу было назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500.000 руб. 00 коп. за административное правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Как следует из Постановления РО ФСФР в ЦФО, основанием для привлечения общества к административной ответственности послужило не предоставление акционерам общества документов, запрошенных акционерами на основании статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец, полагая, что привлечение общества к административной ответственности в виде штрафа повлекло за собой причинение обществу убытков по вине ответчика, обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия убытков у общества по вине ответчика.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об отказе в иске

Апелляционный суд исходил из того, что при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положения Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлены на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.06.2004 N 263-О.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что ответчик, как генеральный директор общества, в нарушение положений статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предоставил акционерам возможности ознакомления с документами о деятельности общества, не предоставил их копии в предусмотренном законом порядке. Несовершение ответчиком указанных действий повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в сумме 500.000 руб., наложенного указанным постановлением от 07.02.2013 N 73-13-56/пн.

Какие-либо доказательства того, что требование акционеров о предоставлении документов не могло быть полностью или частично выполнено обществом по каким-либо не зависящим от ответчика и третьего лица уважительным причинам и Данилин Г.В. предпринимал надлежащие действия по своевременному исполнению указанного требования, суду не представлены.

Ссылка ответчика и третьего лица на наличие у них сомнений в подлинности и достоверности полномочий представителя акционеров, а именно: отсутствие первичной доверенности от имени Авдонина А.В. и от Корзиной Е.А. выданной на имя Брусенцова Е.А. и сомнения в действительности паспорта представителя акционеров, в связи с чем были направлены запросы в территориальные подразделения ФМС, МВД и в адрес нотариуса нотариального округа г. Владимира Козловой Г.Н., не могут быть признаны обоснованными, поскольку указанные сомнения не освобождают общество от исполнения требования о предоставлении документов в установленный законом срок.

Соответствующие доводы послужили основанием для обжалования постановления РО ФСФР в ЦФО от 07.02.2013 N 73-13-56/пн в судебном порядке по делу N А40-33101/13, по результатам которого в удовлетворении требований об его отмене было отказано.

Таким образом, выводы апелляционного суда правомерны.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

При рассмотрении дела и принятии постановления апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2014 года по делу N А40-181465/13-119-1666 оставить без изменения, кассационную жалобу Данилина Григория Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

Е.А. Ананьина В.В.Петрова