Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2011 г. N Ф05-2941/11 по делу N А41-23710/2010

г. Москва

14 апреля 2011 г.

N КГ-А41/3300-11 Дело N А41-23710/10

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца Еремина С.А., дов. от 12.08.2009г. N 2-4642,

от ответчика Мищенко Д.И., дов. от 12.07.2010г. N 28,

от третьего лица Серебрякова Е.А., дов. от 08.04.2011 г. б/н,

рассмотрев 13 апреля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны (истец) на решение от 29 октября 2010г. Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Кузнецовой О.Н., арбитражными заседателями Мананковым С.Д., Миловидовым В.С., на постановление от 14 января 2011 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В. по иску (заявлению) Копытиной Надежды Яковлевны о признании сделки недействительной к ЗАО "Богородская трапеза", третье лицо: ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", установил:

Копытина Надежда Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее - ЗАО "Богородская трапеза") о признании недействительным в силу кабальности заключенного с ответчиком договора купли-продажи акций от 04.06.2010г. (дело N А41-23710/10).

Определением от 2 июля 2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Закрытое акционерное общество "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово").

Копытина Н.Я. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Богородская трапеза" о признании недействительным пункта 1.3.3 заключенного с ответчиком договора купли-продажи акций от 04.06.2010г. как не соответствующего требованиям, установленным статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А41-31077/10).

Определением от 31 августа 2010 г. к участию в деле в качестве в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".

Определением от 14 сентября 2010 г. дело N А41-23710/10 и дело N А41-31077/10 объединены для совместного рассмотрения в одно производство под N А41-23710/10.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2010г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2011 г., в удовлетворении требований отказано из-за недоказанности истцом доводов о кабальности оспариваемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли также к выводу о том, что установленный договором от 04.06.2010 г. порядок оплаты акций не противоречит закону и не является крайне невыгодным для истицы.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Копытина Н.Я. ссылается на отсутствие в обжалуемых судебных актах обоснования в отношении требования о признании недействительным пункта 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010 г. как не соответствующего требованиям, установленным статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, на подтверждение обоснованности доводов о заключении продавцом оспариваемой сделки при стечении тяжелых обстоятельств последующим признанием всех компаний, владельцем которых являлся продавец и которые были единственным источником его доходов, несостоятельными (банкротами), а доводов о продаже акций по заниженной цене - экспертным заключением ООО "Юридическое агентство ЮРКОН", подготовленным в рамках арбитражного дела N А40-41440/09-29-335, в связи с чем просит решение от 29 октября 2010 г. и постановление от 14 января 2011 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении как требования о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи акций от 04.06.2010г. в целом как кабальной сделки, так и в части признания недействительным только пункта 1.3.3 этого же договора.

Ответчик и третье лицо приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 1.3.3 заключенного между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза" договора купли-продажи акций от 04.06.2010 г. подлежат отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2010 г. в отношении ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

После возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" истец - Копытина Н.Я. по договору купли-продажи акций от 04.06.2010г. продала принадлежащие ей обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитент) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук, государственный регистрационный номер 1-01-37656-Н, которые составляют 100 процентов уставного капитала эмитента, ответчику - ЗАО "Богородская трапеза" по цене 11.500 долларов США за одну акцию на общую сумму 1.150.000 долларов США.

Согласно пунктам 1.3.1 - 1.3.3 этого договора один процент стоимости акций оплачивается покупателем не позднее одного рабочего дня после подписания договора, девять процентов стоимости акций - не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов указанных в договоре документов, а оставшиеся девяносто процентов стоимости ценных бумаг - после прекращения на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме залога имущества и прав эмитента (залогодержатель - ОАО "СВЕДБАНК").

До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Расчеты за ценные бумаги производятся перечислением средств покупателя на банковский счет продавца либо путем передачи наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами, в рублях по курсу Банка России на день платежа.

Согласно пункту 1.4 договора право собственности на сто процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 этого же договора.

В обоснование доводов о вынужденном заключении оспариваемого договора вследствие стечения тяжелых обстоятельств истец - Копытина Н.Я. сослалась на принятие на себя обязательств по долгам принадлежащих ей компаний и на обременение залогом принадлежащего эмитенту имущества как по обязательствам самого эмитента, так и по обязательствам других лиц, а в обоснование доводов о заключении оспариваемого договора на крайне невыгодных для себя условиях - на экспертное заключение ООО "Юридическое агентство ЮРКОН", подготовленное, по утверждению истца, для целей арбитражного разбирательства по делу N А40-41440/09-29-335.

В представленной истцом копии экспертного заключения (отчета) ООО "Юридическое агентство ЮРКОН" указано, что оно составлено в целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Московская область, Щелковский район, Медвежье-Озерский с.о., дер.Долгое Ледово, принадлежащих на праве собственности ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (место нахождения: г.Екатеринбург, ул.Московская, д.287, офис N 206), по состоянию на 10 августа 2009г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 февраля 2011 г. по делу N А41-7779/10 ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Стоимость акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" не являлась предметом исследования при составлении ООО "Юридическое агентство ЮРКОН" отчета, на который ссылается истец, после составления этого отчета в отношении ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом доводов о заключении оспариваемого договора на крайне невыгодных для него условиях, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи акций от 04.06.2010 г. недействительным как кабальной для истца сделки.

Отказывая истцу в удовлетворении требования и о признании недействительным только пункта 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010г. как не соответствующего требованиям, установленным статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не выяснили, был ли бы заключен оспариваемый истцом договор без включения в него условия о том, что девяносто процентов стоимости отчужденных по нему ценных бумаг подлежат перечислению покупателем продавцу только после прекращения на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме залога имущества и прав эмитента, а также является ли прекращение залога имущества и прав эмитента событием, которое должно неизбежно наступить, в связи с чем в части этого требования истца вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, поэтому подлежат отмене.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2010 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2010 г. по делу N А41-23710/10 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 1.3.3 договора купли-продажи акций от 04.06.2010 г. отменить и в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части вышеуказанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

Е.А. Зверева

А.И. Стрельников