Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2009 г. N Ф05-2844/08 по делу N А41К-23563/2006

г. Москва

"18" мая 2009 г.

N КГ-А41/3317-09 Дело N А41-К1-23563/06

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчика - никто не явился, извещен;

от третьего лица - Бирюков С.П., генеральный директор, протокол общего собрания,

рассмотрев "13" мая 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Дорстрой"

на решение от 18 ноября 2008 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Маковской Н.Н.,

и на постановление от 21 января 2009 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,

по иску ООО "Дорстрой"

к ЗАО "Дорстройсервис"

о признании недействительными решений общего собрания акционеров, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Дорстройсервис" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 20 августа 2005 года. При этом исковые требования были заявлены на основании ст.ст. 52, 69 ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что генеральный директор ЗАО "Дорстрой" Неклюдов И.В. не имел права представлять интересы акционерного общества на общем собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 20 августа 2005 года по одобрению сделки купли-продажи недвижимого имущества ЗАО "Дорстройсервис". Кроме того, был нарушен порядок извещения акционеров о проведении общего собрания. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ООО "Компания "Союзглавбумпром" (т. 1, л.д. 99).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 года, в иске отказано. При принятии решения суд пришёл к выводу о правомочности общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20 августа 2005 года, поскольку на собрании присутствовали все акционеры общества, которые единогласно решили одобрить сделку по продаже имущества. Также суд указал на то, что обязанности генерального директора по согласованию с акционерами своих действий по одобрению сделок с заинтересованностью Уставом ЗАО "Дорстрой" не были предусмотрены (т. 4, л.д. 30-32, 90-95).

В кассационной жалобе ООО "Дорстрой" просит отменить вышеназванные судебные акты, поскольку считает, что выводы суда об отсутствии нарушения прав истца, о правомочности общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, указывает на нарушение судом положений п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 43, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 2.19, 2.20 Положения о единоличном исполнительном органе ЗАО "Дорстрой".

В судебном заседании представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания истец и ответчик своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении кассационной жалобы по существу в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя третьего лица, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 36, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода суда о правомочности общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис", проведенного 20 августа 2005 года.

При принятии решения суд, по мнению коллегии, правильно установил тот факт, что в соответствии с п. 14.2 Устава ЗАО "Дорстрой" 2004 года, действовавшего в момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис", генеральный директор ЗАО "Дорстрой" Неклюдов И.В. имел право участвовать в общем собрании акционеров ЗАО "Дорстройсервис", представляя интересы ЗАО "Дорстрой".

Кроме того, суд правильно указал и на отсутствие нарушений прав истца, поскольку решение на оспариваемом собрании принималось единогласно всеми акционерами ЗАО "Дорстройсервис", в том числе истцом, что подтверждается протоколом от 20 августа 2005 года (т. 1, л.д. 12).

Следовательно, с учетом изложенного, при том, что истцом не были представлены доказательства причинения ЗАО "Дорстрой" убытков действиями генерального директора при одобрении сделки, стороной которой ЗАО "Дорстрой" не являлось, то кассационная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2009 года по делу N А41-К1-23563/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Дорстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова