Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2011 г. N Ф05-2126/11 по делу N А41-26780/2009

город Москва

25 апреля 2011 г.

Дело N А41-26780/09

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Рослый Э.Н., доверенность от 09.07.2009г.;

от ответчика: Лебедева А.С., доверенность от 04.03.2009г. (доверенность подписана генеральным директором Армаевым В.И.); Решетов Р.В., доверенность от 20.12.2010г. (доверенность подписана генеральным директором Калмыш К.Г.);

от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: от Моренко Н.И.: Рослый Э.Н., доверенность от 28.10.2009г.; от Армаева В.И.: Армаев В.И. - лично, паспорт;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: представители не явились, извещены;

рассмотрев 18 апреля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Юниной Александры Григорьевны и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Моренко Николая Ивановича

на решение от 19 августа 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Самойловой Л.П.,

и на постановление от 14 декабря 2010 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

по делу N А41-26780/09

по иску Юниной Александры Григорьевны

о признании недействительными сделок о выходе Юниной А.Г. и Моренко Н.И. из ООО (ТООЗ) "Панацея", применении последствий недействительности сделок в виде признания Юниной А.Г. и Моренко Н.И. участниками ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009

к ООО "Панацея",

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Моренко Николай Иванович, Армаев Владимир Иванович,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Мартынова Татьяна Николаевна, Мельникова Светлана Евгеньевна, Ракова Валентина Алексеевна, Романова Инна Юрьевна, Страшнова Вера Михайловна, Судовая Вера Васильевна, Царькова Ирина Николаевна, Армаев Владимир Иванович, Алексеева Татьяна Константиновна, Андреев Виктор Никифорович, Воронин Евгений Николаевич, Журавлева Тамара Петровна, Кузнецова Татьяна Дорофеевна, Маркелова Татьяна Ивановна, установил

Юнина Александра Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Панацея" (далее - ООО "Панацея") о признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования по иску, просил признать незаконным решение единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

В суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Мартынова Татьяна Николаевна, Мельникова Светлана Евгеньевна, Ракова Валентина Алексеевна, Романова Инна Юрьевна, Страшнова Вера Михайловна, Судовая Вера Васильевна, Царькова Ирина Николаевна, Алексеева Татьяна Константиновна, Андреев Виктор Никифорович, Воронин Евгений Николаевич, Журавлева Тамара Петровна, Кузнецова Татьяна Дорофеевна, Маркелова Татьяна Ивановна.

В заседании суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Моренко Николай Иванович и Армаев Владимир Иванович.

Определением суда от 8 апреля 2010 года производство по делам N А41-26780/09 и N А41-3684/10 объединено.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении требований по иску, просил о признании недействительной сделки о выходе Юниной А.Г. из ООО (ТООЗ) "Панацея", применении последствий ее недействительности в виде признания Юниной А.Г. участником ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

Определением суда от 21 апреля 2010 года Моренко Николаю Ивановичу отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требование на предмет спора.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2010 года определение суда от 21 апреля 2010 года отменено, Моренко Николай Иванович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Третье лицо Моренко Н.И. заявил требования о признании недействительной сделки (заявления) о выходе его из состава участников ТООЗ "Панацея" от 8 февраля 2009 года, применении последствий ее недействительности и признании Моренко Н.И. участником ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, и, как следствие, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года N 1/2009.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу N А41-26780/09 исковые требования Юниной А.Г. о признании недействительной сделки о выходе ее из ООО (ТООЗ) "Панацея", применении последствий ее недействительности в виде признания Юниной А.Г. участником ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009 оставлены без удовлетворения. Требования Моренко Н.И. о признании недействительной сделки (заявления) о выходе его из состава участников ТООЗ "Панацея" от 08 февраля 2009 года, применении последствий ее недействительности и признании Моренко Н.И. участником ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, и признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года N 1/2009 оставлены без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Юнина А.Г. и Моренко Н.И. обратились с кассационной жалобой, в которой просили решение и постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применения норм материального и процессуального права, а также указывают, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствии.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителей жалоб поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Представитель ООО "Панацея" по доверенности подписанной генеральным директором Армаевым В.И. и Армаев В.И. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Представитель ООО "Панацея" по доверенности подписанной генеральным директором Калмыш К.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 4 мая 1993 года на основании Договора о создании и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли решением Главы администрации Клинского района N 415 от 4 марта 1993 года было зарегистрировано Товарищество с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли "Панацея".

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 февраля 2009 года следует, что участниками Товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли "Панацея" являлись Мартынова Татьяна Николаевна, Мельникова Светлана Евгеньевна, Ракова Валентина Алексеевна, Романова Инна Юрьевна, Страшнова Вера Михайловна, Судовая Вера Васильевна, Царькова Ирина Николаевна, Алексеева Татьяна Константиновна, Александрова Елена Алексеевна, Андреев Виктор Никифорович, Воронин Евгений Николаевич, Журавлева Тамара Петровна, Кузнецова Татьяна Дорофеевна, Маркелова Татьяна Ивановна, Армаев Владимир Иванович, Армаева Раиса Алексеевна, Моренко Николай Иванович, Юнина Александра Григорьевна.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, установили, что заявлениями, которые приняты председателем ТООЗ "Панацея" Армаевым В.И. 8 февраля 2009 года, Юнина Александра Григорьевна и Моренко Николай Иванович в лице действующей на основании доверенности Курилкиной Т.И. уведомили Товарищество о своем выходе из него. Из текста заявлений следует, что стоимость имущественного пая внесенного в качестве вклада в уставный фонд товарищества полностью получены, в связи с чем имущественных и других материальных претензий к Товариществу не имеют.

В связи с поступившими от участников Товарищества заявлениями о выходе из Товарищества единственным участником Товарищества с ограниченной ответственностью по совместной обработке земли "Панацея" 19 февраля 2009 года Армаевым Владимиром Ивановичем принято решение N 1/2009 о признании участников, представивших заявления о выходе выбывшими, а принадлежавших им ранее долей общим размером 85,24% уставного капитала ТООЗ "Панацея", - перешедшими к ТООЗ "Панацея".

Тем же решением Армаев В.И. в соответствии со статьей 59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменил организационно-правовую форму ТООЗ "Панацея" на Общество с ограниченной ответственностью "Панацея".

На основании принятого решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения.

Суды указали, что 30 марта 2009 года состоялось общее собрание учредителей Общества, на котором было принято решение о принятии в Общество новых участников: Калмыш Константина Георгиевича, Мартыновой Татьяны Николаевны, Мельниковой Светланы Евгеньевны, Моренко Николая Ивановича, Раковой Валентины Алексеевны, Романовой Инны Юрьевны, Страшновой Веры Михайловны, Судовой Веры Васильевны, Царьковой Ирины Николаевны, Юниной Александры Григорьевны, Алексеевой Татьяны Константиновны, Андреева Виктора Никифоровича, Воронина Евгения Николаевича, Журавлевой Тамары Петровны, Кузнецовой Татьяны Дорофеевны, Маркеловой Татьяны Ивановны, оформленное протоколом N 1.

На основании принятого решения были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Юнина А.Г. и Моренко Н.И. в суде апелляционной инстанции просили признать недействительными сделки о выходе их из ООО (ТООЗ) "Панацея" и применении последствий недействительности такой сделки в виде признания Юниной А.Г. и Моренко Н.И. участниками ТООЗ "Панацея" на 19 февраля 2009 года, и как следствие, признании незаконным решения единственного участника ТООЗ "Панацея" от 19 февраля 2009 года за N 1/2009.

На основании данных требований Моренко Н.И., ссылался на то, что доверенность, на основании которой Курилкина Т.И. представляла интересы Моренко Н.И. на собрании и подписала от его имени заявление о выходе, не содержала полномочий по:

- представлению интересов Моренко Н.И. в отношениях между ним и ТООЗ "Панацея";

- распоряжению долей в ТООЗ "Панацея", принадлежащей Моренко Н.И.;

- осуществлению выхода из ТООЗ "Панацея" от имени Моренко Н.И.;

- написанию и подписанию заявления о выходе Моренко Н.И. из ТООЗ "Панацея";

- отказу от компенсации стоимости имущественного пая на условиях и цене по своему выбору при выходе из ТООЗ "Панацея";

- указанию на отсутствие имущественных и материальных претензий Моренко Н.И. к ТООЗ "Панацея".

Данные доводы Моренко Н.И. судом апелляционной инстанции были отклонены в силу того, что не основаны на нормах права, равно как и не представлено доказательств несоответствия совершенной сделки требованиям закона или иных правовых актов по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не соглашается с данными выводами апелляционного суда по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Как усматривается из материалов дела, Моренко Николаем Ивановичем была выдана нотариальная доверенность Курилкиной Татьяне Ивановне на представление его интересов в суде. В рамках данного поручения ей позволено было представлять его интересы во всех административных, судебных и правоохранительных органах и иных учреждениях, в арбитражном суде, в прокуратуре, в судебно-экспертных учреждениях, а также представлять его интересы в органах УФРС по Московской области.

Для полного исследования и оценки доказательств судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить предмет спора, причины выхода и приема в общество Юниной А.Г. и Моренко Н.И., выяснить вопрос про доли участников общества, дать оценку доверенности, выданной Моренко Н.И. Курилкиной Т.И., устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности, исследовать и оценить относимость и допустимость доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил

решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2010 года по делу N А41-26780/09 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов