Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2014 г. N Ф05-6973/14 по делу N А40-94479/2013

г. Москва

1 августа 2014 г.

Дело N А40-94479/13-25-563

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Плюшкова Д.И.,

судей Федосеевой Т.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Рябченко Л.Н. доверенность от 20.01.2014 г.

от ответчиков - Лоскутов Л.Н. доверенность от 01.03.2014 г.

от заинтересованных лиц -

рассмотрев 28 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк"

на решение от 10.12.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Комаровой Г.В.,

на постановление от 25.04.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Алексеевой Е.Б.,

по иску Компании "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт. Инк" (107078, г. Москва, а/я 163)

к ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" (109429, г. Москва, Капотня, 2 квартал, д.1, корп.3), ЗКОО "Экспродента Лтд." (109240, г. Москва, Б. Ватин пер., д.3), "Хендекэд Лимитед" (Кипр, Никосия, 2002, улица Агиоу Антониоу, 2, Алюминиум Тауэр, 2 этаж), ООО "Специализированная юридическая компания по организации конкурсов и торгов" (119034, г. Москва, ул.Пречистинка, д. 35, стр. 3), ООО "Комплексные решения" (125167, г. Москва, ул. Планетная, д.11), Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (109012, г.Москва, Никольский пер., д.9)

о признании сделок недействительными

заинтересованные лица:

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве Пылаева С.В. (125047, г. Москва, ул. Бутырский вал, д. 5),

Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве Москвалева А.Н. (125047, г. Москва, ул. Бутырский вал., д.5)

УСТАНОВИЛ:

Компания "Джой-Лад Дистрибьюторс Инт., Инк" (далее - "Джой-Лад Дистрибьюторс", истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными следующих сделок:

- предварительного договора от 17.10.2011 и договора от 31.10.2011, заключенных между ООО "Край вулканов" и ООО "СпецЮрТорг";

- сделки купли-продажи обязанностей приставов по взысканию с ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1 АС/2007, заключенной на торгах 24.10.2011 путем подписания протокола по результатам торгов с ООО "Край вулканов";

- сделки купли-продажи обязанностей приставов от 31.10.2011 по взысканию с ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1АС/2007, а также обязанностей по взысканию на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8 %, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, а также 226 750 долларов США в качестве возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной исходной ставке процентов, плюс 8 %, начиная с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, заключенной между ООО "Край вулканов" и ООО "СпецЮрТорг";

- сделки купли-продажи обязанностей приставов от 06.02.2012 по взысканию с ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1АС/2007, а также обязанностей по взысканию на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8 %, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, а также 226 750 долларов США в качестве возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной исходной ставке процентов, плюс 8 %, начиная с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, заключенной между ООО "СпецЮрТорг" и компанией ХЕНДЕКЭД ЛИМИТЕД;

- сделки купли-продажи обязанностей приставов от 29.02.2012 по взысканию с ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1АС/2007, а также обязанностей по взысканию на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8 %, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, а также 226 750 долларов США в качестве возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной исходной ставке процентов, плюс 8 %, начиная с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, заключенной между компанией ХЕНДЕКЭД ЛИМИТЕД и ЗКОО "Экспродента Лтд.";

- сделки уступки права требования от 16.04.2012 к ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" на сумму 28 041975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1АС/2007, а также обязанностей по взысканию на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8 %, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, а также 226 750 долларов США в качестве возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной исходной ставке процентов, плюс 8 %, начиная с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, заключенной между ЗКОО "Экспродента Лтд." и ОАО "Газпромнефть-МНПЗ".

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве Пылаева С.В. (далее - Пылаева С.В.) и судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Москве Москвалева А.Н. (далее - Москвалева А.Н.).

Арбитражный суд города Москвы решением от 10 декабря 2013 года:

прекратил производство по делу в части признания недействительными сделок с участием ликвидированного ООО "Край вулканов":

- предварительного договора от 17.10.2011 и договора от 31.10.2011, заключенных между ООО "Край вулканов" и ООО "СпецЮрТорг";

- сделки купли-продажи обязанностей приставов по взысканию с ОАО Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1 АС/2007, заключенной на торгах 24.10.2011 путем подписания протокола по результатам торгов с ООО "Край вулканов";

- сделки купли-продажи обязанностей приставов от 31.10.2011 по взысканию с ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" 28 041 975 долларов США в рамках исполнительного производства N 9259/28/1АС/2007, а также обязанностей по взысканию на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной шведской исходной ставке процента, плюс 8 %, начиная с 30.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, а также 226 750 долларов США в качестве возмещения гонораров и расходов состава арбитража с начислением на эту сумму процентов годовых по ставке, соответствующей официальной исходной ставке процентов, плюс 8 %, начиная с 14.06.2005 до даты осуществления полной оплаты, заключенной между ООО "Край вулканов" и ООО "СпецЮрТорг".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

При этом суд исходил из подтвержденности материалами дела ликвидации ООО "Край вулканов" и отсутствии правовых оснований для признания недействительными указанных выше сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, "Джой-Лад Дистрибьюторс" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в другой состав арбитражного суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на подтвержденность имеющимися в материалах дела доказательствами аффилированности лиц, заключивших вышеперечисленные сделки без намерения создания соответствующих правовых последствий.

В этой связи истец в своей жалобе обращает внимание кассационной инстанции на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" в отзыве на кассационную жалобу просит суд оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель "Джой-Лад Дистрибьюторс" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО "Газпромнефть-МНПЗ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, в обоснование заявленных по настоящему делу требований "Джой-Лад Дистрибьюторс" ссылалась на то, что вся цепочка сделок, совершенных с правом "Джой-Лад Дистрибьюторс", являются ничтожными, как не соответствующие требованиям закона.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Край вулканов" ликвидировано, юридическое лицо 28.12.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу о том, что производство по делу в части требований о признании недействительными сделок, стороной которых является ООО "Край вулканов", подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 (далее - Информационное письмо N 101) нарушения, допущенные судебным приставом при наложении ареста на имущество должника, не являются основанием для признания судом торгов недействительными, поскольку указанные нарушения не связаны с правилами проведения торгов.

Как разъяснено Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 16402/10, деятельность судебного пристава, предшествующая реализации имущества с публичных торгов, не имеет отношения ни к порядку проведения торгов, ни к совершенной по их результатам сделке (Постановление от 24.05.2011 N 16402/10).

Согласно пункту 7 Информационного письма N 101 ссылка истца на неправильную оценку имущества, выставленного на публичные торги в рамках исполнительного производства, не может быть принята во внимание при оценке соблюдения порядка их проведения.

Как следует из приведенных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, нарушения, не связанные с правилами проведения торгов, не могут являться основанием для признания торгов недействительными.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций, спорные сделки по уступке прав требования и отступному, участником которых ООО "Край вулканов" не является, представляют собой акцессорные сделки.

Поскольку в рамках настоящего дела не заявлены требования о применении последствий недействительности сделок либо об истребовании имущества из чужого незаконного владения, при том, что удовлетворение заявленных исковых требований само по себе не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных "Джой-Лад Дистрибьюторс" требований в указанной выше части.

В силу вышеизложенного кассационная инстанция полагает, что выводы суда, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10 декабря 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 25 апреля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-94479/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Плюшков

Судьи

С.Н. Крекотнев Т.В. Федосеева