Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2011 г. N Ф05-3412/11 по делу N А40-162975/2009

г. Москва

17.05.2011 г.

N КГ-А40/3816-11 Дело N А40-162975/09-78-856

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Занездрова Е.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истца - Блездова Т.А. по доверенности от 28.10.2010 г.

от ответчика - Гоголишвили - Нефедова У.В. по доверенности от 20.09.2010 г.

рассмотрев 11 мая 2011 г. в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "НГК"

на определение от 15.12.2010 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Сторублевым В.В.

и на постановление от 18.02.2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Дегтяревой Н.В., Титовой И.А., Чепик О.Б.

в рамках дела А40-162975/09-78-856 о признании ООО "Горасинвест" несостоятельным (банкротом)

по иску ООО "НГК"

к ООО "Горасинвест"

о признании сделки недействительной, установил:

решением от 10.06.2010 г. Арбитражного суда г. Москвы общество с ограниченной ответственностью "ГОРАСИНВЕСТ" (далее по тексту - ООО "ГОРАСИНВЕСТ", должник, ответчик) (ОГРН 1027739431939, ИНН 7702042879) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тедеев Кахабер Тамазович.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 113 от 26.06.2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "НТК" (далее по тексту - ООО "НТК", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы о признании договора уступки права требования от 18.01.10, заключенного между ООО "НТК" и ООО "Горасинвест", недействительным согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.12.2010 г., оставленным без изменения постановлением от 18.02.2011 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Суды обеих инстанций исходили из того, что 18.01.2010 г. между ООО "НТК" и ООО "ГОРАСИНВЕСТ" был заключен договор уступки права требования к открытому акционерному обществу "Гусь-Хрустальный" текстильный комбинат" (далее по тексту - ОАО "Гусь-Хрустальный" текстильный комбинат") задолженности в размере 165 122 132 руб. 47 коп.

Условиями договора уступки права требования от 18.01.2010 г. предусмотрена оплата за уступаемое право в размере 25 000 000 руб. 00 коп. в пользу ООО "НТК" в течение 7 дней со дня заключения договора.

Решением от 04.03.2010 г. по делу N 08/10а Третейский суд при ассоциации профессиональной правовой помощи взыскал с ООО "ГОРАСИНВЕСТ" в пользу ООО "НТК" задолженность в размере 25 000 000 руб. 00 коп., возникшую по договору уступки права требования от 18.01.2010 г.

ООО "НТК" был получен исполнительный лист от 15.04.2010 г. серия АС N 001563703 по делу N А40-34888/10-50-249 на принудительное исполнение решения третейского суда от 04.03.2010 г. по делу N 08/10а. По указанному исполнительному листу со счета ООО "ГОРАСИНВЕСТ" 24 мая 2010 г. и 01 июня 2010 г. были списаны денежные средства в общей сумме 23 230 847 руб. 08 коп.

Сторонами был составлен акт от 01.06.2010 г., которым подтверждено, что взаимные обязательства по договору уступки права требования от 18.01.2010 г. выполнены в полном объеме и стороны претензий друг к другу не имеют.

Исходя из того, что ответчиком были представлены надлежащие доказательства наличия у лица, подписавшего оспариваемую сделку, соответствующих полномочий, а также исполнение сторонами вытекающих из договора обязательств, суды обеих инстанций пришли к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "НГК" подало кассационную жалобу, в которой просило решение и постановление отменить и принять по делу новый судебные акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы ООО "НГК" указывает на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов.

ООО "НГК" утверждает, что истцом были доказаны обстоятельства, необходимые для признания договора уступки недействительным на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд не учел, что оспариваемый договор был заключен ликвидатором ответчика накануне его обращения в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ответчика несостоятельным (банкротом), суды необоснованно признали наличие у ликвидатора ответчика полномочий на заключение договора и факт исполнения сторонами взятых на себя обязательств по договору уступки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды обеих инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, установив отсутствие оснований для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворения иска.

Судами в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были исследованы и получили надлежащую оценку все представленные в дело доказательства, а также доводы и возражения сторон, в том числе и те утверждения, которые изложены ответчиком в качестве доводов кассационной жалобы, что нашло свое отражение в обжалуемых судебных актах.

Нормы материального права при принятии обжалуемых судебных актов применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, при этом часть из них, по существу, направлена на переоценку установленных по делу обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 15 декабря 2010 г. по делу N А40-162975/09-78-856 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 18 февраля 2011 г. по тому же делу Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

Е.В. Занездров М.Д. Ядренцева