Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2011 г. N Ф05-3843/11 по делу N А40-54222/2010

г. Москва

20 мая 2011 г.

N КГ-А40/4299-11 Дело N А40-54222/10-53-402

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тихоновой В.К.

судей Комаровой О.И., Хомякова Э.Г.

при участии в заседании:

от истца - Решаев Д.С., по доверенности от 18.01.2011 г.

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрев 19 мая 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Строительные системы" на решение от 9 августа 2010 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Козловым В.Ф., на постановление от 2 февраля 2011 г. N 09АП-25023/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е., Левиной Т.Ю., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд" к Закрытому акционерному обществу "Строительные системы" о взыскании задолженности по лизингу и по встречному иску Закрытого акционерного общества "Строительные системы" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд" о взыскании суммы неосновательного обогащения установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛизингПромХолд" (далее - ООО "ЛизингПромХолд") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с Закрытого акционерного общества "Строительные системы" (далее - ЗАО "Строительные системы") суммы 6 482 517 руб. 37 коп., составляющей задолженность по оплате лизинговых платежей по договору лизинга от 12.12.2006 г. N 2006/Л-2292 за период с 14.01.2008 г. по 14.03.2009 г.

Определением от 21.06.2010 г. Арбитражным судом города Москвы для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принято встречное исковое заявление ЗАО "Строительные системы" о взыскании с ООО "ЛизингПромХолд" суммы 4 558 896 руб. 55 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной цены, уплаченной в составе лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2010 г. по делу N А40-54222/10-53-402 исковые требования, заявленные ООО "ЛизингПромХолд", удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования ЗАО "Строительные системы" оставлены без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства суд апелляционной инстанции принял отказ ООО "ЛизингПромХолд" от исковых требований в части взыскания 459 199 руб. 36 коп. и отказ ЗАО "Строительные системы" от встречных исковых требований в части взыскания 718 444 руб. 07 коп.

Постановлением от 2 февраля 2011 г. N 09АП-25023/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части взыскания с ЗАО "Строительные системы" в пользу ООО "ЛизингПромХолд" 459 199 руб. 36 коп., в части отказа ЗАО "Строительные системы" во взыскании 718 444 руб. 07 коп. отменено, производство по делу в указанной части прекращено.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления суда апелляционной инстанции проверяются в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца по встречному иску - ЗАО "Строительные системы", в которой заявитель просит обжалуемые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неправильным применением судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые арбитражные суды обеих инстанций посчитали установленными, а также несоответствием выводов нижестоящих судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы ЗАО "Строительные системы" ссылается на то, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения первоначальных требований ООО "ЛизингПромХолд" о взыскании задолженности по лизинговым платежам, поскольку в составе лизинговых платежей ответчиком была оплачена стоимость приобретения (выкупная цена) предмета лизинга.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами первой и апелляционной инстанции дана неверная оценка обстоятельствам дела, поскольку 1000 руб. составляет по условиям договора не выкупную стоимость предмета лизинга, а цена сделки при заключении договора купли-продажи. Заявитель ссылается на пункт 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 15.05.2006 N 2006/Л-1128 и приводит довод о том, что заключение договора купли-продажи предмета лизинга возможно только в случае полной оплаты лизинговых платежей.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы своих представителей не направил, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель ООО "ЛизингПромХолд" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, просил суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу ЗАО "Строительные системы" - без удовлетворения.

От ООО "ЛизингПромХолд" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 156, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения представителя ООО "ЛизингПромХолд", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при вынесении судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 12.12.2006 г. между ООО "ЛизингПромХолд" (лизингодатель) и ЗАО "Строительные системы" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 12.12.2006 г. N 2006/Л-2292, согласно которому лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность транспортное средство и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором.

Актом приема-передачи от 31.01.2007 г. предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю и введен последним в эксплуатацию без каких-либо претензий.

Поскольку обязательства по оплате лизинговых платежей ответчиком исполнялись ненадлежащим образом, за ЗАО "Строительные системы" (лизингополучатель) образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей за период с 14.01.2008 г. по 14.03.2009 г. в размере 6 482 517 руб. 37 коп., что подтверждается справкой о наличии задолженности на 04.08.2010.

В связи с неисполнением лизингополучателем обязанностей по уплате лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении сроков, установленных договором лизинга, лизингодатель 06.05.2009 г. на основании п. 4.1.4 договора лизинга обратился к лизингополучателю с требованием об уплате всех платежей по договору лизинга.

Поскольку указанное требование Лизингополучателем не было исполнено, Лизингодатель, руководствуясь п. 4.1.6 договора лизинга, в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении спорного договора лизинга.

При отсутствии доказательств погашения ответчиком задолженности по лизинговым платежам, суд апелляционной инстанции правомерно признал требования истца в части взыскания 6 023 318 руб. 01 коп. лизинговых платежей обоснованными.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции исходил из того, что на правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Что касается утверждения заявителя кассационной жалобы о том, что оплата стоимости предмета лизинга с учетом его рыночной цены не входила в лизинговые платежи, суд кассационной инстанции находит его не состоятельным, а выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными и обоснованными.

Неверное в отличие от судов толкование заявителем кассационной жалобы условий п. 7.1 договора лизинга не свидетельствует о судебной ошибке по делу.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что п.7.1 договора лизинга стороны согласовали условия перехода прав собственности на предмет лизинга. По мнению заявителя, указание в договоре лизинга цены предмета лизинга по договору купли-продажи в размере 1000 руб. не свидетельствует, что оплата стоимости предмета лизинга с учетом его рыночной стоимости не входила в лизинговые платежи.

Данный довод судебные инстанции отклонили, обоснованно указав на то, что условия договора лизинга не предусматривают такой порядок исчисления стоимости выкупной цены, при этом правомерно руководствовались нормами ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Сторонами настоящего спора в п.7.1 договора лизинга предусмотрено, что по истечении срока финансовой аренды (лизинга) при условии внесения полной суммы платежей, предусмотренных договором, лизингополучатель имеет приоритетное право приобрести имущество в собственность на основании договора купли-продажи по цене 1000 руб. с учетом НДС с оформлением всех передаточных документов и с указанием необходимой информации.

Суд первой инстанции, а с ним согласилась апелляционная инстанция, исходя из принципа свободы заключения договора и буквального толкования его условий, а также учитывая, что спорный договор лизинга не предусматривает иной размер и иное правило ее исчисления, пришли к правильному выводу о том, что лизинговые платежи, подлежащие оплате в соответствии с графиком перечисления денежных средств и графиком оказания лизинговых услуг, вносятся лизингополучателем за владение и пользование предметом лизинга, соответственно, не содержат в себе суммы, подлежащей оплате (зачету) в счет выкупной цены стоимости имущества.

Условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю не является обязательным элементом договора лизинга. Соответственно, и плата за переход права собственности на предмет лизинга , то есть выкупная стоимость предмета лизинга, включается в общую сумму договора лизинга помимо лизинговых платежей только при наличии в договоре соответствующего обязательства лизингодателя.

Договор купли-продажи между сторонами не заключался.

Не свидетельствует о судебной ошибке по делу ссылка заявителя кассационной жалобы на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.05.2010 г. N 1729/10, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам, при которых стороны согласовали переход права собственности на предмет лизинга при внесении всех лизинговых платежей без какой-либо дополнительной оплаты, где выкупная стоимость не являлась самостоятельным платежом и не входила в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства, представленные в материалы дела, оценены судами по правилам ст. 71 АПК РФ.

Судебная коллегия, учитывая изложенное выше, принимая во внимание, что п. 7.1 спорного договора лизинга предусмотрена самостоятельная стоимость выкупной цены (дополнительная оплата) предмета лизинга, не входящая в состав лизинговых платежей, находит правильным выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного искового требования ЗАО "Строительные системы" о взыскании 3 840 4525 руб. 48 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной цены (с учетом принятия апелляционной инстанцией отказа от части встречных исковых требований).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судебных инстанций, положенные в основу обжалуемых судебных актов, и, по сути, направлены на их переоценку, что не входит в круг установленных ч. 1 ст. 286, п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции.

В связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 12.04.2011 г. ЗАО "Строительные системы" на основании заявленного им ходатайства в соответствии с ч. 2 ст. 333.22 НК РФ была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием производства по кассационной жалобе государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2011 года по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-54222/10-53-402 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Строительные системы" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей по кассационной жалобе.

Председательствующий-судья

В.К. Тихонова

Судьи

О.И. Комарова Э.Г. Хомяков