Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2011 г. N Ф05-3114/11 по делу N А40-98851/2010

г. Москва

30 мая 2011 г.

N КГ-А40/3493-11 Дело N А40-98851/10-153-542

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Нужнова С.Г.

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от заявителя Барсукова Н.А., дов. от 07.07.2010 г. N 25/10

от ответчика Подгорный П.А., дов. от 13.07.2010 г. N 07-17/078154

рассмотрев 23 мая 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

МИ ФНС России N 46 по г. Москве (ответчик)

на решение от 28 октября 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Кастальской М.Н.

на постановление от 21 февраля 2011 г. N 09АП-33003/2010

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Цымбаренко И.Б., Лепихиным Д.Е., Бекетовой И.В.

по иску (заявлению) ООО "Юридический экспресс"

о признании незаконным решений

к МИ ФНС России N 46 по г. Москве

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический экспресс" (далее - ООО "Юридический экспресс) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИ ФНС России N 46 по г. Москве) о признании незаконными решений ответчика от 16.06.2010 г. N 48828А и от 08.07.2010 г. N 281478А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы и касающихся уставного капитала ООО "Юридический экспресс", и обязании МИ ФНС России N 46 по г. Москве осуществить государственную регистрацию этих изменений, ссылаясь на представление регистрирующему органу полного пакета необходимых для государственной регистрации документов, предусмотренного статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2010 г. по делу N А40-98851/10-153-542, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2011 г. N 09АП-33003/2010, требования в части признания недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 08.07.2010 г. N 281478А об отказе в государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Юридический экспресс" удовлетворены, в связи с чем на МИ ФНС России N 46 по г. Москве возложены обязанности в месячный срок со дня вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, а в удовлетворении требования о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 16.062010 г. N 48828А отказано.

При принятии судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель - ООО "Юридический экспресс" подал в регистрирующий орган как заявление по форме N Р13001о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением к нему соответствующих документов, так и заявление по форме N Р14001 в связи с необходимостью внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся размеров номинальной стоимости долей участников общества; что регистрирующий орган не должен проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и что наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 16.06.2010 г. N 48828А обоснован судами тем, что это решение права и законные интересы заявителя не нарушает, так как оспариваемые заявителем решения регистрирующего органа аналогичны по содержанию и приняты по аналогичным заявлениям.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - МИ ФНС России N 46 по г. Москве указывает на то, что на момент подачи ООО "Юридический экспресс" 02.07.2010 г. заявления о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым единственному участнику Общества - Мельникову Н.С. принадлежит доля в размере 131.500 руб., в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности этому участнику доли в размере 6.500 руб., тогда как изменение размера уставного капитала Общества зарегистрировано не было, в связи с чем просит решение от 28 октября 2010 г. и постановление от 21 февраля 2011 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель - ООО "Юридический экспресс" приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что в обжалуемой части вынесенные по делу судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела единственным участником ООО "Юридический экспресс" является Мельников Н.С., которым 23.04.2010 г., 14.05.2010 г. и 25.05.2010 г. были приняты решения N 1/10, N 2/10 и N 3/10, соответственно, о необходимости увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов.

По итогам внесения дополнительных вкладов в уставный капитал единственным участником ООО "Юридический экспресс" было принято решение от 07.06.2010 г. N 4/10 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов и увеличении номинальной стоимости доли участника общества до 131.500 руб., о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о видах экономической деятельности Общества, об участнике и генеральном директоре Общества и о принятии и утверждении новой редакции устава ООО "Юридический экспресс", приведенной в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на основании которого 11.06.2010 г. в МИ ФНС России N 46 по г. Москве было подано заявление по форме N Р13001 (вх. N 48828А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Решением МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 16.06.2011 г. отказано в государственной регистрации изменений в сведения о ООО "Юридический экспресс", связанных с внесением изменений в его учредительные документы, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с тем, что в регистрирующий орган представлено заявление о внесении изменений в сведения об уставном капитале общества, однако в ЕГРЮЛ содержатся иные сведения о размере номинальной стоимости доли единственного участника общества, чем указанные сведения об уставном капитале общества в представленных в регистрирующий орган изменениях.

На основании решения единственного участника ООО "Юридический экспресс" от 01.07.2010 г. N 5/10 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов и увеличении номинальной стоимости доли участника общества до 131.500 руб., о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о видах экономической деятельности общества и об участнике и генеральном директоре общества, о принятии и утверждении новой редакции устава, приведенного в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", 02.07.2010 г. в МИ ФНС России N 46 по г. Москве было подано заявление по форме N Р14001 (вх. N 281478А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Решением МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 08.07.2010 г. отказано в государственной регистрации изменений на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с тем, что среди представленных документов отсутствуют изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, содержащие сведения, соответствующие пункту 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 названной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения указанные в пунктах 1 и 2 названной статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью - и сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Частично удовлетворяя требования заявителя - ООО "Юридический экспресс", суды первой и апелляционной инстанций не учли, что в связи с изменением как размера уставного капитала этого Общества, так и размера номинальной стоимости доли его единственного участника государственная регистрация соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Юридический экспресс" могла быть произведена при одновременной подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, так как раздельная подача этих заявлений приводила к возникновению несоответствия между указанными в пунктах 1 и 2 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведениями государственных реестров и сведениями, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, в связи с чем оснований для признания недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве от 08.07.2010 г. N 281478А также не имелось.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2011 г. N 09АП-33003/2010 по делу N А40-98851/10-153-542 изменить.

В части признания недействительным решения МИ ФНС России N 46 по г. Москве об отказе в государственной регистрации от 08.07.2010 г. N 281478А и обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав ООО "Юридический экспресс" вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении этих требований отказать.

В остальной части вышеуказанные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

В.В. Кузнецов В.В. Петрова