Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2011 г. N Ф05-3659/11 по делу N А40-99198/2010

г. Москва

06 июня 2011 г.

N КГ-А40/4089-11 Дело N А40-99198/10-134-771

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Стрельникова А.И., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца Панченко Е.П., дов. от 03.12.2010 г. N 3-11685; Булкатова И.А., дов. от 27.05.2011 г. N 2-1525

от ответчиков неявка, извещены

от третьего лица неявка, извещено

рассмотрев 30 мая 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Пименова Андрея Петровича (истец)

на решение от 20 декабря 2010 г. Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Перцевым П.В.

на постановление от 09 марта 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

по иску (заявлению) Пименова Андрея Петровича

о признании недействительными договоров и протокола собрания

к ООО "Нефтепромтехнология", ООО "НРК-ОЙЛ", ЗАО "НРК", Егоровой И.А., ОАО "Оренбургнефть", ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз"

третье лицо: ООО "Ключи"

УСТАНОВИЛ:

Пименов Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепромтехнология" (далее - ООО "Нефтепромтехнология"), Обществу с ограниченной ответственностью "НРК-ОЙЛ" (далее - ООО "НРК-ОЙЛ"), Закрытому акционерному обществу "НРК" (далее - ЗАО "НРК"), Егоровой Ирине Анатольевне, Открытому акционерному обществу "Оренбургнефть" (далее - ОАО "Оренбургнефть") и Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз" (далее - ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз") о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли (50%) в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" от 16.12.2009 г. между Егоровой И.А. и ООО "НРК-ОЙЛ"; о признании недействительным протокола N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз" от 22.12.2009 г.; о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО "Ключи" от 25.12.2009 г. между ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз" и ЗАО "НРК"; о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО "Ключи" от 31.03.2010 г. между ЗАО "НРК" и ОАО "Оренбургнефть", ссылаясь на приобретение доли в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" на основании договора купли-продажи от 23.05.2005 г. б/н с Егоровой И.А. и отсутствие решений о продаже приобретенной на основании этого договора доли другим лицам, в связи с чем Егорова И.А. не имела права отчуждать по договору от 16.12.2009 г. долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" другому лицу - ООО "НРК-ОЙЛ" и нарушение на внеочередном общем собрании участников ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз" от 22.12.2009 г. установленных требований для принятия решения о заключении сделки с заинтересованностью и крупной сделки - договора купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО "Ключи" от 25.12.2009 г. между ООО "Национальная Резервная Корпорация "ОренбургНефтеГаз" и ЗАО "НРК".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2010 г. по делу N А40-99198/10-134-771, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2011 г. N 09АП-754/2011-ГК, в удовлетворении требований отказано из-за недоказанности истцом факта приобретения прав и обязанностей участника ООО "Нефтепромтехнология".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Пименов А.П. ссылается на то, что ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливают обязательные условия, которые должны содержатся в уведомлении общества об уступке доли; что ответчиком - Егоровой И.А. не представлено иных договоров, которые она заключала 23.05.2005 г. и в отношении которых ею могло бы быть написано уведомление об уступке принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология", а также на то, что при отчуждении доли в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" по договору купли-продажи от 23.05.2005 г. б/н Егорова И.А. одновременно являлась и директором этого Общества, поэтому покупателю не было необходимости специально уведомлять Общество о состоявшейся сделке, в связи с чем просит решение от 20 декабря 2010 г. и постановление от 09 марта 2011 г. отменить направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

В поступивших в суд кассационной инстанции письменных пояснениях ответчик - ЗАО "НРК" указывает на то, что Егорова И.А. при заключении договора от 16.12.2009 г. в присутствии нотариуса гарантировала, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" никому не отчуждалась и не обременена правами третьих лиц (пункт 7 этого договора); что поведение в период 2005-2009 годов не только истца, который не принимал участие в делах Общества, но и Егоровой И.А. как второй стороны по договору от 23.05.2005 г., свидетельствует о том, что обе стороны данной сделки не придавали в этот период какого-либо значения своим действиям, не вкладывали в них того смысла, который пытается придать сейчас этим действиям истец, и их воля не была направлена на наступление правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи доли.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, по договору купли-продажи доли от 23.05.2005 г. б/н Егорова И.А. в качестве продавца обязалась передать Пименову А.П. в качестве покупателя принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология" в размере 20% номинальной стоимостью 2.000 руб. за 2.000 руб.

В подтверждение факта приобретения прав и обязанностей участника ООО "Нефтепромтехнология" истец - Пименов А.П., не оспаривая отсутствие государственной регистрации соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении ООО "Нефтепромтехнология", ссылается на уведомление Егоровой И.А. от 23.05.2005 г. следующего содержания:

"Егорова Ирина Анатольевна настоящим уведомляет Вас о состоявшейся уступке доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромтехнология" (далее - Общество).

Доля, составляющая 20 (двадцать процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 000 рублей, была уступлена Обществом с ограниченной ответственностью "Нефтепромтехнология".

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 23.05.2005 г.) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу неопределенности содержания "уведомления" Егоровой И.А. суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта приобретения прав и обязанностей участника ООО "Нефтепромтехнология", поэтому правомерно отказали в удовлетворении предъявленных им требований, основанных на обстоятельствах последующего отчуждения доли в уставном капитале ООО "Нефтепромтехнология".

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2011 г. по делу N А40-99198/10-134-771 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пименова А.П. - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.Г.Нужнов

Судьи

А.И.Стрельников В.В.Кузнецов