Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2010 г. N Ф05-13986/10 по делу N А40-36447/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июня 2011 г. N 2439/11

настоящее постановление отменено

город Москва

15 декабря 2010 г.

Дело N А40-36477/10-100-314

Резолютивная часть постановления объявлена 8 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Коновалова Л.И., лично, паспорт;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: Ильина Л.П., лично, паспорт;

рассмотрев 08 декабря 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика ООО "П-Людмила"

на решение от 02 июня 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

и на постановление от 31 августа 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по делу N А40-36447/10-100-314

по заявлению Коноваловой Лидии Ивановны

об обязании зарегистрировать долю

к ООО "П-Людмила",

третье лицо: Ильина Людмила Павловна,

УСТАНОВИЛ

Коновалова Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" зарегистрировать в налоговом органе переход права собственности на приобретенную Коноваловой Лидией Ивановной долю 1,11% от уставного капитала данного общества и взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя - 10.300 рублей, а также расходов по получению выписки ЕГРЮЛ - 412 рублей (с учетом уточненных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом была привлечена Ильина Людмила Павловна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2010 года, исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 4.000 руб. - расходов по оплате госпошлины, 10.300 руб. - расходов по оплате услуг представителя, а также 412 руб. - расходов по получению выписки Единого государственного реестра юридических лиц.

В кассационной жалобе ООО "П-Людмила" просит отменить вышеназванные судебные акты и прекратить производство по делу, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также были нарушены нормы материального и процессуального права.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании третье лицо поддержало кассационную жалобу, а истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых актов, Коновалова Л.И. является участником ООО "П-Людмила" и владеет 1,11% долей от уставного капитала этого общества, что подтверждается договором купли-продажи долей от 16.04.2007 г.., заключенным между Ильиной Людмилой Павловной и Коноваловой Лидией Ивановной.

Факт уведомления общества о состоявшейся сделке подтверждается следующими обстоятельствами: одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции генерального директора и единоличного исполнительного органа общества (Ильина Л.П.), которое поставило печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру (доказательство признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не было представлено); уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли.

С учетом изложенного, судебной коллегией отклоняются ввиду несостоятельности ссылки заявителя на то, что в нарушение положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "П-Людмила" не получило письменного уведомления о состоявшейся уступке доли (части доли). Кассационная инстанция признает несостоятельными и доводы заявителя о том, что Ильина Л.П. не ставила печать на договоре, поскольку последние опровергаются материалами дела.

Пунктом 5 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган. Статьей 9 указанного закона установлен порядок представления документов при государственной регистрации: согласно пункту 1.4. данной статьи, при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П. и при принятии судебных актов суд ссылался на положения пункта 5 статьи 5 и статей 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то коллегией отклоняются и доводы заявителя на то, что в судебных актах нет ссылок на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать долю.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, помимо перечисленных в статье, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

К таким расходам суды правильно отнесли комиссию банка 3% за перечисление вознаграждения на оплату услуг адвоката в размере 300 руб., а также за оплату госпошлины на получение выписки из ЕГРЮЛ - 412 руб., поскольку расходы непосредственно связаны с рассмотрением дела в арбитражном суде. Доводы заявителя жалобы о необоснованном взыскании с ООО "П-Людмила" судебных расходов, а также расходов по получению выписки из ЕГРЮЛ, правомерно отклонены апелляционным судом.

В связи с изложенным, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2010 года по делу N А40-36447/10-100-314 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "П-Людмила" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников В.В. Петрова