Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2010 г. N 09АП-18600/2010

г. Москва

Дело N А40-36447/10-100-314

N 09АП-18600/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова

судей И.И. Кузнецовой, О.В. Смирнова

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "П-Людмила" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июня 2010 года

по делу N А40-36447/10-100-314, принятое судьей А.А. Кочетковым

по иску Коноваловой Л.И. к ООО "П-Людмила",

третье лицо: Ильина Л.П.

об обязании зарегистрировать долю

при участии в судебном заседании:

от истца - Коновалова Л.И. лично, паспорт 45 04 978313; Юнусов Ш.Ш. по дов. от 13.01.2010

от ответчика - Алексеев И.В. по дов. от 12.04.2010

от третьего лица - Ильина Л.П. лично, паспорт 46 01 468091; Алексеев И.В. по дов. от 18.02.2010

УСТАНОВИЛ:

Коновалова Лидия Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к ООО "П-Людмила" (далее - ответчик) об обязании ООО "П-Людмила" зарегистрировать в налоговом органе переход права собственности на приобретенную Коноваловой Лидией Ивановной долю 1,11 % от уставного капитала этого общества и взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя - 10 300 рублей, а также расходов по получению выписки ЕГРЮЛ - 412 рублей (с учетом уточненных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Арбитражный суд города Москвы решением от 02.06.2010 заявленные требования удовлетворил.

В решении суда указано, что общество было уведомлено о том, что состоялась уступка доли, поскольку на договоре имеется оттиск печати общества, а также Ильина Л.Д. являлась на момент заключения вышеуказанного договора генеральным директором общества; независимо от неуплаты денежных средств приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке; что Ильина Л.П. не лишена права обратиться в установленном порядке в суд с соответствующим исковым заявлением о взыскании денежных средств за проданную долю; обязанность внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество; довод о том, что спорный договор купли-продажи был заключен 3-им лицом по принуждению, не подтвержден документально.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что в материалах дела нет доказательств того, что в адрес общества надлежащим образом было выслано уведомление или генеральный директор общества расписался от имени общества в уведомлении о том, что осуществилась уступка доли в уставном капитале и этот переход необходимо зарегистрировать; ссылка на печать в договоре несостоятельна, так как нет отметки о том, что от имени общества поставил свою подпись генеральный директор; что ст.ст. 9, 17 ФЗ РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержат обязанности общества вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников; что в материалах дела имеется соглашение на оказание юридической помощи из которого следует, что вознаграждение представителя составляет 10 000 руб., а суд взыскивает 10 300 руб., из которых 300 руб. - комиссия банка, а не вознаграждение представителя, следовательно она не может быть взыскана в качестве услуг представителя, так как к вознаграждению представителя она отношения не имеет, а является вознаграждением банка и относится к убыткам истца и не может быть взыскана с ответчика в качестве судебных издержек; что в соответствии со ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, помимо перечисленных в статье, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "П-Людмила" и владеет 1,11 % долей от уставного капитала этого общества, что подтверждается договором купли-продажи долей от 16.04.07г., заключенным между Ильиной Людмилой Павловной и Коноваловой Лидией Ивановной.

Руководствуясь ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.12 ГК РФ, 106, 110 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил иск, а также отнес на ответчика расходы истца по оплате услуг представителя - 10 300 рублей, а также по получению выписки ЕГРЮЛ - 412 рублей как обоснованные и подтвержденные документально.

Ильина Л.П. является лицом, имеющим как руководитель юридического лица право без доверенности действовать от имени ООО "П-Людмила".

Изменения сведений не зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа общества, уведомление состоялось непосредственно в момент заключения договора об уступке доли.

В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила оттиск печати общества (иное не доказано) на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

На общем собрании участников общества (Протокол собрания общества участников от 16 апреля 2007 г.). участники общества приняли Устав в новой редакции N 3 и заключили Учредительный договор N 3 с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1, пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации государственный реестр содержит, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Юридическое лицо обязано в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган. В случае если изменение сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI данного Закона.

В соответствии со ст.110 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, помимо перечисленных в статье, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле.

К таким расходам суд первой инстанции правомерно отнес комиссию банка 3% за перечисление вознаграждения на оплату услуг адвоката в размере 300 руб., а также за оплату госпошлины на получение выписки из ЕГРЮЛ - 12 руб., поскольку расходы непосредственно связаны с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2010 по делу N А40-36447/10-100-314 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов