Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2014 г. N Ф05-8758/14 по делу N А41-49477/2013

г. Москва

27 августа 2014 г.

Дело N А41-49477/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Петровой В.В., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца: Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области - Фирсова Т.С. дов. от 07.03.2014 N 02-09/00153

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр народной медицины "Здоровье" - изв, неявка

рассмотрев 26 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области,

на решение от 30 января 2014 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.

и на постановление от 27 мая 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр народной медицины "Здоровье",

о ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области (далее - ИФНС России по г. Егорьевску МО) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр народной медицины "Здоровье" (далее общество) с требованием о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2014 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИФНС России по г. Егорьевску МО обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и удовлетворить иск ИФНС России по г. Егорьевску МО, ссылаясь на то, что оспариваемые судебные акты являются незаконными, необоснованными, вынесенными по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела. В обоснование кассационной жалобы, заявитель указал, что в соответствии со сложившейся судебной практикой налоговый орган имеет право на обращение в суд с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью в случае, когда стоимость чистых активов общества в течение трех финансовых лег подряд окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала. Кроме того, заявитель указал, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих устранение нарушений, улучшение его финансового положения и увеличение стоимости активов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить, исковые требований удовлетворить.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В поступившем в электронном виде отзыве ответчик против удовлетворения кассационной жалобы возражает и просит провести судебное заседание в отсутствие его представителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в качестве юридического лица было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр народной медицины "Здоровье" 21.12.2007,с основным государственным регистрационным номером 1075011002417.

В соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов общества, представленными заявителем, стоимость чистых активов общества за 2010 - 2012 годы составила отрицательные величины, что явилось основанием для обращения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области в арбитражный суд с требованием о ликвидации общества.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Необходимость квалификации нарушений как грубых и неоднократных при принятии решения о ликвидации юридического лица получила отражение в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Само по себе несоблюдение юридическом лицом установленного законом порядка действий при установлении факта снижения стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для удовлетворения иска. Обоснованность и законность данного требования подлежит проверке судом с учетом выводов, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Суды указали, что закон не возлагает на суд обязанность принять решение о ликвидации в случае выявления допущенных обществом нарушений закона. Такие нарушения должны быть настолько существенными, что позволили бы суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности общества. Суды указали, что несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществлении хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное в ходе деятельности юридического лица, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Доказательств о наличии задолженности общества перед бюджетом, внебюджетными фондами или кредиторами в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Суды указали, что такое право ранее было прямо предоставлено налоговому органу пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно положениям которой, если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Однако, с 1 января 2012 года вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов", которым данные положения статьи 20 исключены из Закона N 14-ФЗ.

Согласно специальной норме, а именно: пункту 4 статьи 30 Закона N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 18.07.2011 N 228-ФЗ, общество обязано принять решение о ликвидации либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, только если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Такое решение принимается не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года.

Суды указали, что положения статьи 30 не содержат ссылку на право налогового органа подавать иски о принудительной ликвидации юридических лиц по указанному основанию.

Отсутствует указание на такое право и в иных специальных законах. Так, согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу о том, что положения названного Закона ограничивают право регистрирующего органа на иск о принудительной ликвидации случаями нарушения законодательства о государственной регистрации, к которому положения статьи 30 Закона N 14-ФЗ отнесены быть не могут.

Учитывая изложенное, а также учитывая установленные по делу обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что имеющиеся у ответчика нарушения законодательства не являются грубыми, носящими неустранимый характер.

При таких обстоятельствах судами правомерно установлено, что требование о ликвидации общества по основаниям, заявленным в иске, и в соответствии с представленными доказательствами, является не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены судом апелляционной инстанции, и им была дана надлежащая оценка.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2014 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 года по делу N А41-49477/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Егорьевску Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

В.В.Петрова В.В.Кузнецов