Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2011 г. N Ф05-5169/11 по делу N А40-104708/2010

г. Москва

27.06.2011 г.

N КГ-А40/5803-11 Дело N А40-104708/10-22-947

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истцов - ООО "СПЭЛ" - Штыков Д.В. - дов. от 22.03.2011 г., ООО "Штурм Фогель" - Штыков Д.В. - дов. от 22.03.2011 г. б/н,

от ответчика - неявка, извещен,

от третьих лиц - Прошин В.М. - лично, по паспорту 45 08 N 333146 от 01.03.2006 г., Курганов В.В. - лично по паспорту 45 08N 641238 от 12.07.2006 г.

рассмотрев 20.06.2011 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Штурм Фогель" и ООО "СПЭЛ"

на решение от 31.12.2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гончаренко С.В.,

на постановление от 31 марта 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Басковой С.О., Пирожковым Д.В.

по иску ООО "Штурм Фогель" и ООО "Спэл"

о признании недействительными решений внеочередного общих собраний акционеров

к ЗАО "Страховая акционерная компания "Информстрах"

3-и лица - Ярцева Ирина Алексеевна, Прошин Владимир Михайлович, Курганов Валерий Валерьевич

УСТАНОВИЛ:

ООО "Штурм Фогель" и ООО "Спэл" (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Страховая акционерная компания "Информстрах" (далее также - ответчик) о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Страховая акционерная компания "Информстрах", оформленных протоколами от 21.11.2008 г. N 104, от 10.12.2008 г. N 106 и от 25.12.2008 г., об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений: условный номер 76249 общей площадью 182 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 24/7, стр. 1; условный номер 77-77-11/124/2008-911 (согласно перечню) общей площадью 685,1 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Долгоруковская, д. 40; условный номер 50-50-20/057/2007-304, офис N VI, комнаты 1-7, этаж 1 общей площадью 194,80 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Неделина, д. 2. - соответственно.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 года в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суды указали на то, что истцы принимали участие в работе внеочередных собраний и голосовали по вопросам повестки дня.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой заявители указывают на то, что оспариваемые решения внеочередных общих собраний акционеров, нарушают права истцов как акционеров, истцы не принимали участия в оспариваемых собрания, решения на данных собраниях приняты с нарушением ФЗ "Об акционерных обществах".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов, доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Третьи лица Прошин В.М. и Курганов В.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, в том числе и по доводам изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо - Ярцеваа И.А., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Штурм Фогель", ООО "Спэл" являются акционерами ответчика владеющими в совокупности 77.733.877 акциями общества (позднее эта цифра истцами уточнена).

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решении и таким решением были нарушены его права и (или) законные интересы.

Из п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.03.2003 вытекает, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации читать как "от 18.11.2003 г."

Кроме того, в соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд а Российской Федерации N 19 от 18.03.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации читать как "от 18.11.2003 г."

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие с поры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Принимая судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных требований, судами было установлено, что не представлены в материалы дела бесспорные доказательства того, что в период проведения оспариваемых общих собраний акционеров генеральными директорами истцов были иные лица, нежели Смирнова Е.В., и Михайлин А.В., а также то, что истцы фактически принимали участие не оспариваемых собраниях и голосовали по повесткам дня "за", в связи с чем обоснованно пришли к выводу об отказе в заявленных требованиях.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы заявителя, которые уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 г. по делу N А40-104708/10-22-947 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Штурм Фогель" и ООО "Спэл" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Петрова С.Г. Нужнов