Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2011 г. N Ф05-4394/11 по делу N А40-111666/2010

г. Москва

06 июля 2011 г.

N КГ-А40/4913-11 Дело N А40-111666/10-62-1007

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца Лукьянова А.В., дов. от 28.10.2010 г. N 1к-5413

от ответчика неявка, извещен

от третьего лица неявка, извещены

рассмотрев 29 июня 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Шановича С.Е. (истец)

на решение от 12 ноября 2010 г. Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Башлаковой-Николаевой Е.Ю.

на постановление от 07 февраля 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.

по иску (заявлению) Шановича Сергея Евгеньевича

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

к ЗАО "ОПК-Медиа"

третьи лица: ООО "Студия ШАН-дизайн", Шанович Елена Викторовна

УСТАНОВИЛ:

Шанович Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "ОПК-Медиа" (далее - ЗАО "ОПК-Медиа"), третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью "Студия ШАН-дизайн" (далее - ООО "Студия ШАН-дизайн") и Шанович Елена Викторовна, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - заключенного с ответчиком соглашения от 04.07.2007 г. о расторжении договора от 04.07.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн" в виде:

- передачи доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн" в размере 50% уставного капитала от Шановича С.Е. к ЗАО "ОПК-Медиа";

- взыскания с ЗАО "ОПК-Медиа" в пользу Шановича С.Е. денежных средств в размере 49.658.346 руб. 52 коп.,

ссылаясь на исполнение сторонами к моменту заключения оспариваемого соглашения всех обязательств по договору от 04.07.2007 г.

Решением Арбитражного суд города Москвы от 12 ноября 2010 г. по делу N А40-111666/10-62-1007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2011 г., в иске отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в результате подписания соглашения от 04.07.2007 г. о расторжении договора от 04.07.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн" между сторонами был заключен новый договор об обратной продаже доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - Шанович С.Е. повторяет свои доводы о недопустимости расторжения договора, действие которого прекращено исполнением обязательств, и на неправильное толкование судами условий оспариваемого соглашения, в связи с чем просит решение от 12 ноября 2010 г. и постановление от 07 февраля 2011 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору от 04.07.2007 г. Шанович С. Е. продал ЗАО "Фидес" (в настоящее время - ЗАО "ОПК-Медиа") часть принадлежавшей ему доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн".

На внеочередном общем собрании участников ООО "Студия ШАН-дизайн", проведенном 23.07.2007 г., истцом и ответчиком как участниками Общества были утверждены изменения в уставе и учредительном договоре, связанные с отчуждение доли по договору от 04.07.2007 г.

Государственная регистрация соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении ООО "Студия ШАН-дизайн" произведена 31.07.2007 г. (записи за государственными регистрационными номерами 2077758494350 и 2077758494262).

Оплата приобретенной по договору от 04.07.2007 г. доли произведена покупателем продавцу платежным поручением от 03.08.2007 г. N 7.

В соответствии с подписанным между сторонами соглашением от 27.12.2007 г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн" от 04.07.2007 г. Шанович С.Е. обязался вернуть ЗАО "ОПК-Медиа" ранее полученные от этого лица денежные средства, а ЗАО "ОПК-Медиа" - вернуть Шановичу С.Е. долю в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн".

Во исполнение обязательств Шанович С.Е. перечислил в период с 16.04.2008 г. по 04.07.2008 г. ЗАО "ОПК-Медиа" денежные средства в установленном соглашением размере.

Государственная регистрация соответствующих изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения в отношении ООО "Студия ШАН-дизайн", связанных с передачей ЗАО "ОПК-Медиа" Шановичу С.Е. доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн", произведена 18.08.2008 г. (запись за государственным регистрационным номером 2087759584350).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценивая действия сторон, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что в результате подписания соглашения от 04.07.2007 г. о расторжении договора от 04.07.2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн" между сторонами был заключен договор об обратной продаже доли в уставном капитале ООО "Студия ШАН-дизайн".

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2011 г. по делу N А40-111666/10-62-1007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шановича С.Е. - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Н.Д.Денисова В.В.Кобылянский