Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2011 г. N Ф05-5946/11 по делу N А41-15285/2009

г.Москва

07.07.2011

N КГ-А41/6673-11-1,2 Дело N А41-15285/09

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 7 июля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.

судей Букиной И.А., Малюшина А.А.

при участии в заседании:

от истца - Галкина М.И. по дов. от 23.12.2010 N 22-01-23/2660;

от ответчика - Коваленко С.А. по доверенности от 03.02.2010;

от третьих лиц: от ООО "ОМВ" - Коваленко С.А. по дов. от 20.03.2010, ген.директор Якушева И.В., протокол N 1 от 23.08.2010; от ООО "Аура" - Коваленко С.А. по дов. от 30.09.2010,

рассмотрев 30.06.2011 в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "ОМВ" и ОАО "Сбербанк России"

на решение 20.01.2011 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

на постановление от 22.04.2011 Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Демидовой К.И., Боровиковой С.В., Ханашевичем С.К.,

по иску ОАО "Сбербанк России" к Индивидуальному предпринимателю Соловьевой Н.П. об обращении взыскания на заложенное имущество

и по иску третьего лица с самостоятельными требованиями ООО "ОМВ" о признании договора залога недействительным

с участием третьих лиц без самостоятельных требований: ООО "Аура", ООО "Рамзес Строй",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, далее - ОАО "Сбербанк России", истец или залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Индивидуальному предпринимателю Соловьевой Надежде Петровне (ОГРП 304504026000114, ИНН:500201034155, далее - ИП Соловьева Н.П., ответчик или залогодатель) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога N 1288-1 от 26.03.2008, заключенному в обеспечение обязательств залогодателя по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1288 от 23.08.2008 и дополнительному соглашению N 1 от 15.09.2008.

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на нарушение ответчиком обязательств по кредитному договору, в связи с чем сумма задолженности по состоянию на 19.03.2009 составила 7 151 738 рублей 82 копейки, и просил обратить взыскание на заложенное по договору залога имущество (оборудование), находящееся по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Карла Маркса, д. 5:

- галтовочная машина, инвентарный номер 100034, марка ВТ 400, залоговая стоимость 587 861,00 руб.;

- пресс для сколотки цепей, Италия, инвентарный номер 100040, марка ВТ-15, залоговая стоимость 1 577 599,85 руб.;

- печь для непрерывного вертикального литья, Италия, инвентарный номер 100036, 100037, марка Vulcano 3, залоговая стоимость 2 721 780,13 руб.;

- станок для алмазной огранки, Италия, инвентарный номер 100039, марка Супермастер, залоговая стоимость 2 375 488,06 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Рамзес 2003" (определением от 25.10.2010 заменено на ООО "Рамзес Строй" (ОГРН 1025004701028; ИНН 5036048051)).

05.02.2010 в Арбитражный суд Московской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ОМВ" (ОГРН1037700107026, ИНН 7728139307) с заявлением о привлечении к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, в котором указывалось на принадлежность спорного оборудования на праве собственности именно ООО "ОМВ".

Определением от 01.04.2010 суд первой инстанции привлек ООО "ОМВ" к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора. ООО "ОМВ" представило отзыв на иск, в котором указывало на недействительность договора залога на основании статей 168, 335 Гражданского кодека Российской Федерации, поскольку ответчиком передано в залог истцу оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО "ОМВ".

Определением от 07.06.2010 судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Аура" (ОГРН 1095040007435, ИНН 5040096259).

17.09.2010 ООО "ОМВ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о привлечении его на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, и подало иск о признании недействительным (ничтожным) заключенного между истцом и ответчиком договора залога N 1288-1 от 26.03.08 в части включения в него следующего оборудования: пресс для сколотки цепочки ВТ 15 в комплекте с оснасткой; печь для непрерывного вертикального литья Vulcano 3 в комплекте с оснасткой; станок для алмазной огранки в комплекте с оснасткой.

Обосновывая свои самостоятельные требования, ООО "ОМВ" ссылалось на то, что ИП Соловьева Н.П. не является собственником заложенного ею оборудования, а пользуется им на основании договоров внутреннего финансового лизинга N L-044/0707 от 12.07.07, N L-045/0707 от 12.07.07, N L-046/0707 от 12.07.07, заключенных с ООО "ОМВ", которое приобрело данное оборудование в собственность у ООО "ТоргАльянс" на основании договора N 45 от 16.07.2007 и акта приемки-сдачи оборудования.

Определением от 25.10.2010 суд первой инстанции привлек ООО "ОМВ" к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2011 требования ООО "ОМВ" удовлетворены в полном объеме, договор залога N 1288-1 от 26.03.08 признан недействительным в части передачи в залог истцу следующего оборудования: пресс для сколотки цепочки ВТ 15 в комплекте с оснасткой, инвентарный номер 100040; печь для непрерывного вертикального литья Vоlcano 3 в комплекте с оснасткой, инвентарный номер 10036, 10037; станок для алмазной огранки в комплекте с оснасткой, инвентарный номер 100039. Удовлетворяя самостоятельные требования третьего лица, суд первой инстанции руководствовался нормами статей 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и исходил из установленных им обстоятельств принадлежности ООО "ОМВ" трех предметов залога и передачи оборудования ответчику по договорам лизинга.

Требования истца судом первой инстанции удовлетворены частично, обращено взыскание на галтовочную машину, инвентарный номер 100034, марки ВТ 400, стоимостью 370 000 рублей, поскольку суд установил, что в части указанного оборудования договор залога является действительным, а обязательства по кредитному договору, в обеспечение исполнения которых заключен договор залога, ответчиком не исполнены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения встречного иска ООО "ОМВ" о признании недействительным (ничтожным) договора залога, в удовлетворении встречного иска отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения требования ООО "ОМВ", суд апелляционной инстанции указал на нарушение судом первой инстанции норм статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судом к производству было принято встречное исковое требование третьего лица, что не допускается, поскольку самостоятельные требования третьего лица должны быть направлены на тот же предмет иска, который заявлен истцом по делу. Также судом апелляционной инстанции сделаны выводы об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих, что оборудование, заложенное ответчиком по договору залога, и оборудование, приобретенное ООО "ОМВ" и переданное ответчику в лизинг, являются идентичными; при этом суд апелляционной инстанции сослался на нормы пункта 3 статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", указав на то, что при отсутствии в договоре лизинга данных, позволяющих установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю, договор лизинга не считается заключенным.

С кассационными жалобами на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда обратились как третье лицо (ООО "ОМВ"), так и истец по делу (ОАО "Сбербанк России").

ООО "ОМВ" ссылается в жалобе на то, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела не учтены положения статьи 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, поскольку не принято во внимание, что нарушения норм статьи 50 Кодекса не могли привести к принятию неправильного решения, так как третьим лицом были заявлены доводы о ничтожности договора залога и в отзыве на иск. Также заявитель считает не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что оборудование, переданное по договору лизинга, и оборудование, переданное по договору залога, не является идентичным. Заявитель указывает на то, что у сторон договора лизинга разногласий по поводу предметов лизинга не возникало, договоры исполнялись.

В кассационной жалобе истца содержится просьба об отмене как постановления суда апелляционной инстанции, так и решения первой инстанции и о принятии нового решения об удовлетворении исковых требований ОАО "Сбербанк России" в полном объеме.

Оспаривая постановление апелляционного суда, истец ссылается на то, что апелляционный суд, правильно отменив решение суда в части удовлетворения встречного иска третьего лица, не рассмотрел дело по существу и не принял судебный акт по требованиям истца, завершающий производство по делу.

С решением суда первой инстанции истец не согласен со ссылкой на нарушение судом норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставляющим третьим лицам без самостоятельных требований на предмет спора, права предъявлять встречный иск. По мнению заявителя, ООО "ОМВ" было привлечено к участию в деле только третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора. Также в жалобе указано, что суд первой инстанции не полно выяснил обстоятельства дела, подтверждающие право собственности ООО "ОМВ" на спорное оборудование, поскольку, по мнению истца, третьим лицом не было представлено соответствующих доказательств.

В отзыве ООО "ОМВ" на кассационную жалобу истца указано на несостоятельность ее доводов, поскольку суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части требований ООО "ОМВ", действовал в пределах заявленных истцом в апелляционной жалобе доводов, в связи с чем третье лицо полагает, что у истца не имеется права на кассационное обжалование судебных актов по делу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ОМВ" и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы ООО "ОМВ" на постановление суда апелляционной инстанции, уточнив просительную часть жалобы: просили оставить решение суда первой инстанции в силе.

Представитель истца поддержала доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, пояснив, что в суде апелляционной инстанции заключенность договоров лизинга между ответчиком и третьим лицом не оспаривалась, приводились доводы о недоказанности третьим лицом факта принадлежности ему имущества на праве собственности.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица с самостоятельными требованиями, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов по доводам кассационных жалоб истца и третьего лица, судебная коллегия кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение первой инстанции подлежащим оставлению в силе по следующим основаниям.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения самостоятельных требований ООО "ОМВ", суд апелляционной инстанции указал, что у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для привлечения ООО "ОМВ" в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, так как предъявленное им требование о признании недействительным (ничтожным) договора залога имеет самостоятельный предмет, отличный от предмета иска истца об обращении взыскания на имущество по договору залога.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не было учтено, что в соответствии с частью 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Отменяя решение суда первой инстанции в указанной части, суд апелляционной инстанции не указал, какие права сторон были нарушены в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями Общества с ограниченной ответственностью "ОМВ", и каким образом это привело к неправильным выводам суда первой инстанции как по иску истца, так и по требованию ООО "ОМВ", что необходимо было сделать как с учетом требований части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и с учетом заявленных в отзыве третьего лица доводов о ничтожности договора залога в части трех предметов, подлежащих оценке вне зависимости от подачи самостоятельного иска о недействительности договора.

Кроме того, в пункте 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что если дело о взыскании по договору и дело по иску об оспаривании договора возбуждены в одном суде, то такие дела согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию процесса по делу.

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что допущенное судом первой инстанции и установленное судом апелляционной инстанции неправильное применение положений статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привело и не могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем такое нарушение не могло быть признано достаточным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции со ссылками на нормы статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", устанавливающие правовые последствия отсутствия в договоре лизинга данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю, в виде признания договора лизинга незаключенным, не могут быть признаны состоятельными, поскольку никем из участвующих в деле лиц обстоятельства заключенности между ответчиком и третьим лицом договоров лизинга не оспаривались, договоры лизинга исполнены, сами стороны договора лизинга о какой-либо неопределенности в отношении предметов лизинга в ходе исполнения договоров не заявляли, в связи с чем выводы о незаключенности исполненного договора не основаны на нормах гражданского законодательства.

Материалами дела подтверждено, что истец, возражая в суде первой инстанции против удовлетворения требования третьего лица о признании договора залога недействительным, ссылался на отсутствие доказательств, подтверждающих право собственности ООО "ОМВ" на спорное оборудование, аналогичные доводы заявлены истцом и в кассационной жалобе.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что судом первой инстанции данные доводы истца были проверены и отклонены со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства (договор купли-продажи от 16.07.2007, платежные поручения по оплате оборудования, выписки по счету - том 2 л.д. 79-87). Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что именно судом первой инстанции были полно и всесторонне установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, применены подлежащие применению нормы материального права, регулирующие спорные отношения участвующих в деле лиц, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены законного и обоснованного решения.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2011 должно быть оставлено в силе, а постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А41-15285/09 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.01.2011 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий-судья

Е.А. Петрова

Судьи

А.А.Малюшин И.А. Букина