Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2014 г. N Ф05-9260/14 по делу N А41-55246/2013

г. Москва

26 августа 2014 г.

Дело N А41-55246/13

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей: Букиной И.А., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Эстейт" - не явился

от ООО "Драгцветмет" - не явился

от Ханты-Мансийский Банк (ОАО) - Маркова Е.В.-доверенность от 30.01.2014 N 05-14/14-04

от ООО "ИРЦЕВЕТМЕТ" - не явился

рассмотрев 25.08.2014 в судебном заседании кассационную

жалобу ЗАО "Эстейт"

на решение от 24.02.2014

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Т.В. Сороченковой,

на постановление от 23.05.2014,

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями С.К. Ханашевичем, С.В. Боровиковой, Е.В. Черниковой,

по иску ЗАО "Эстейт"

к ООО "Драгцветмет", Ханты-Мансийский Банк (ОАО)

о признании недействительным договора поручительства

третье лицо: ООО "ИРЦЕВЕТМЕТ"

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Эстейт" (далее - ЗАО "Эстейт") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Драгцветмет", ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (далее - ОАО ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ИРЦВЕТМЕТ", прежнее наименование - ООО Инвестиционно-промышленная компания "Драгцветмет") о признании недействительной крупной сделки - договора поручительства N 46/11-П-5 от 30.06.2011, заключенного между ЗАО "Драгцветмет" и ОАО ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК (филиал в городе Москва), заключенной с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2014, оставленным без изменения постановлением от 23.05.2014 Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении дела суды установили, что 10.08.2007 между ОАО ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК (банк) и ООО "ИРЦВЕТМЕТ" (заемщик) заключен договор N 46/07-КЛ кредитной линии, по которому заемщик обязался возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты и уплатить проценты на них на условиях и в порядке, определенных договором.

30.06.2011 между ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" (поручитель) и ОАО "Ханты-Мансийский банк" (банк) заключен договор поручительства N 46/11-П-5, по которому поручитель принял на себя обязательство нести солидарную ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ООО "ИРЦВЕТМЕТ" всех обязательств по договору кредитной линии.

ЗАО "Эстейт" является владельцем 9990 обыкновенных именных акций ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ". Общее количество размещенных акций ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" составляет 10 000, номинальная стоимость одной акции - 10 000 руб.

27.06.2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ", оформленное протоколом N 6 от 27.06.2011, с повесткой дня по вопросу о заключении крупной сделки с ОАО ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК (договора поручительства N 46/11-П-5 от 30.06.2011).

Из протокола N 6 от 27.06.2011 года следует, что на собрании присутствовали ЗАО "Эстейт" в лице генерального директора Шнейдер Н.А., а также Дударов Р.П., обладающие 100 % голосов акционеров, которыми было принято единогласное решение об одобрении сделки с Ханты-Мансийский Банком (ОАО) - заключение договора поручительства от 30.06.2011 N 46/11-П-5.

Ссылаясь на то, что указанное решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "ДРАГЦВЕТМЕТ" не признано недействительным в судебном порядке, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, рассматривая заявление ответчика о применении срока исковой давности, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что годичный срок исковой давности на момент подачи 25.10.2013 иска истек, так как ЗАО "Эстейт" знало о совершении сделки в момент принятия решения об ее одобрении на собрании акционеров 27.06.2011.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Эстейт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о признании договора поручительства N 46/11-П-5 от 30.06.2011 недействительным.

В обоснование кассационной жалобы ЗАО "Эстейт" ссылается на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права.

ЗАО "Эстейт" настаивает на том, что решение об одобрении акционерами оспариваемой сделки было принято незаконно и договор поручительства нарушает права и законные интересы ЗАО "Эстейт".

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационные жалобы не поступили.

Участвующие в деле лица, за исключением представителя Ханты-Мансийский Банк (ОАО), надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ханты-Мансийского Банка (ОАО) против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Ханты-Мансийского Банка (ОАО), проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 3, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об истечении срока исковой давности и об отказе в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильного вывода судов о пропуске срока исковой давности.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.02.2014 по делу N А41-55246/2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.А. Букина Л.В. Власенко