Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2011 г. N Ф05-6008/11 по делу N А41-12013/2010

город Москва

14 июля 2011 г.

Дело N А41-12013/10

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Азарко Е.С., доверенность от 12.01.2009 г.;

от ответчиков: от Хлямова В.И.: Филюшина А.В., доверенность от 29.06.2011 г.; от ООО "ПИК", ИФНС России г. Киржача Владимирской области: представители не явились, извещены;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 07 июля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Алексеевой Аллы Дмитриевны

на постановление от 24 февраля 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В., Быковым В.П.,

по делу N А41-12013/10

по иску Алексеевой Аллы Дмитриевны

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, о возложении на ИФНС России г. Киржача Владимирской области обязанностей по внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ,

к ООО "ПИК", Инспекции Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области, Хлямову Валерию Игоревичу,

третьи лица: ООО "Торговый дом "Киржачская мебельная фабрика", Доброхотов Андрей Николаевич, Пешуков Владимир Васильевич;

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Алла Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПИК" (далее - ООО "ПИК") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Киржачская мебельная фабрика" (далее - ООО "ТД "КМФ"), заключенного между ООО "ПИК" и Хлямовым Валерием Игоревичем, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления ООО "ПИК" в правах учредителя ООО "ТД "КМФ".

Кроме того, заявлено требование о возложении на Инспекцию Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области обязанностей по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы г. Киржача Владимирской области (далее - ИФНС России г. Киржача Владимирской области), Хлямов В.И. и ООО "ТД "КМФ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 июля 2010 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены - ИФНС России г. Киржача Владимирской области и Хлямов В.И. (в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Определением от 24 января 2011 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2011 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Алексеева Алла Дмитриевна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

ООО "ПИК", ИФНС России г. Киржача Владимирской области и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Хлямова В.И. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалованный судебный акт без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Предметом настоящего спора является установление действительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ", заключенной между ООО "ПИК" и Хлямовым Валерием Игоревичем.

Из регистрационного дела ООО "ПИК", представленного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области по запросу апелляционного суда, следует, что ООО "ПИК" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 июня 1999 года.

Как следует из устава ООО "ПИК" в редакции, утвержденной протоколами N 1 от 07.06.1999 г. и N 2 от 17.06.1999 г., участниками общества являлись Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. с равными долями в размере 50 процентов уставного капитала общества.

Из учредительных документов ООО "ТД "КМФ", полученных апелляционным судом из Межрайонной ИФНС России N 11 по Владимирской области, установлено, что 05 июня 2002 года участники ООО "ПИК" Алексеев А.А. и Козелецкий В.И. приняли решение о создании ООО "ТД "КМФ", назначении генеральным директором ООО "ТД "КМФ" Алексеева А.А., внесении в уставный капитал ООО "ТД "КМФ" движимого имущества ООО "ПИК" (протокол N 5 от 05.06.2002 г.).

Как установлено апелляционной инстанцией, в соответствии с уставом ООО "ТД "КМФ", утвержденным решением общего собрания N 5 от 05.06.2002 г., единственным участником ООО "ТД "КМФ", владеющим 100 процентов уставного капитала общества, являлось ООО "ПИК".

22 сентября 2004 года единственный участник ООО "ТД "КМФ" - ООО "ПИК" принял решение о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу.

На собрании интересы ООО "ТД "КМФ" представлял директор Алексеев А.А.

Козелецкий В.И. вышел из состава участников ООО "ПИК" 07 апреля 2005 года (его заявление представлено истицей апелляционному суду).

Согласно свидетельству о смерти от 16 апреля 2005 года, Алексеев А.А. умер 14 апреля 2005 года.

Как следует из материалов дела, супруга умершего Алексеева А.А. - Алексеева А.Д. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 21 ноября 2006 года получила право на 1/4 часть доли в уставном капитале ООО "ПИК", на основании свидетельства о праве собственности от 23 марта 2006 года - на 1/2 долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоявшем из доли в уставном капитале ООО "ПИК".

Поскольку на момент смерти Алексеева А.А. он являлся единственным участником ООО "ПИК", эти права перешли к его супруге Алексеевой А.Д.

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 13.03.2007 г.).

Алексеева А.Д., считая, что договор от 22 сентября 2004 года по отчуждению доли ООО "ПИК" в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", заключенный между ООО "ПИК" и Хлямовым В.И., является недействительным, предъявила требование о признании его ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве оснований для признания сделки недействительной указала на несоблюдение письменной формы заключения договора купли-продажи доли, а также отсутствие уведомления ООО "ПИК" о состоявшейся уступке доли.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса.

Как усматривается из материалов дела, 22 сентября 2004 года единственный участник ООО "ТД "КМФ" принял решение о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу. Стоимость доли составила 3.712.538 руб., расчет производится наличными средствами в трехмесячный срок с момента подписания договора купли-продажи доли, но не позднее государственной регистрации изменений устава общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что в регистрационном деле ООО "ТД "КМФ" имеется решение единственного участника ООО "ТД "КМФ" от 22 сентября 2004 года о продаже доли ООО "ПИК" третьему лицу - Хлямову Валерию Игоревичу.

Договор от 22 сентября 2004 года по отчуждению доли ООО "ПИК" в размере 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", заключенный между ООО "ПИК" и Хлямовым В.И., в регистрационных делах ООО "ТД "КМФ" и ООО "ПИК" отсутствует.

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Апелляционная инстанции обоснованно указала, что из материалов дела усматривается выражение воли сторон для заключения сделки; совершение этой сделки подтверждается другими письменными доказательствами (решением единственного участника ООО "ТД "КМФ" от 22 сентября 2004 года о продаже доли Хлямову В.И., уставом ООО "ТД "КМФ" 2004 года, согласно которому единственным участником общества являлся Хлямов В.И.). Указанные документы подписаны директором ООО "ПИК" Хлямовым В.И. и директором ООО "ТД "КМФ" Алексеевым А.А.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 25.11.2005 г. видно, что изменения в устав, касающиеся состава участников и размера долей были зарегистрированы в установленном порядке.

При таких обстоятельствах, апелляционным судом сделан правомерный вывод о том, что сделка по переуступке доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" была заключена, при этом ООО "ТД "КМФ" в лице генерального директора Алексеева А.А. было известно об этой уступке.

Решение единственного участника ООО "ТД "КМФ" - ООО "ПИК" от 22 сентября 2004 года о продаже доли Хлямову В.И. в судебном порядке не признано недействительным.

Истицей заявлено требование о применении последствий недействительности сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем доля участника общества в уставном капитале не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственности, а также общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже в данном случае не могут быть применены отдельно, без учета специального законодательства.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре. Эта заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Договор от 22 сентября 2004 года был одобрен супругом истицы Алексеевым А.А. и не оспорен им.

Доли в уставном капитале ООО "ТД "КМФ" являлись предметом последующих сделок: от 15 марта 2005 года между Хлямовым В.И., владеющим 100 процентов уставного капитала ООО "ТД "КМФ", и Доброхотовым А.Н. (80 процентов долей в уставном капитале), Пешуковым В.В. (10 процентов долей в уставном капитале), с внесением соответствующих изменений в Устав ООО "ТД "КМФ"; от 12 апреля 2006 года между Пешуковым В.В., Хлямовым В.И. и Доброхотовым А.Н.

В настоящее время единственным участником ООО "ТД "КМФ" является Доброхотов А.Н. Данное право на момент рассмотрения настоящего дела не оспорено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел правомерному выводу о том, что истица не подтвердила свою заинтересованность в оспаривании заключенного договора от 22 сентября 2004 года; не доказала, что данной сделкой нарушены ее права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных ее прав, поэтому по заявленному требованию сделка не может быть признана недействительной, в связи с чем не могут быть применены последствия ее недействительности.

Судебная коллегия находит выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Суд кассационной инстанции считает, что обоснованность обжалованного судебного акта доводами кассационной жалобы не опровергается.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2011 года по делу N А41-12013/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Алексеевой Аллы Дмитриевны - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский