Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июля 2011 г. N Ф05-15925/10 по делу N А40-71242/2009

город Москва

21 июля 2011 г.

N КГ-А40/6361-11 Дело N А40-71242/09-104-333

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - неявка, извещен,

от ответчиков:

от ООО "М-Стайл" - Бендюк О.В. по дов. от 11.01.2011, Мельников Ю.А. по дов. от 11.01.2011,

от Морозова Ильи Сергеевича - неявка, извещен,

от Морозовой Натальи Юрьевны - неявка, извещена,

рассмотрев 14 июля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

Морозова Сергея Анатольевича,

на решение от 11 июня 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

и на постановление от 15 апреля 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по иску (заявлению) Морозова Сергея Анатольевича к ООО "М-Стайл" (правопреемник ООО фирма "МОНС"), Морозову Илье Сергеевичу, Морозовой Наталье Юрьевне о признании недействительным заявления о выходе из участников общества, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения общего собрания участников, о признании недействительным договора присоединения,

УСТАНОВИЛ:

Морозов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М-Стайл", Морозову Илье Сергеевичу, Морозовой Натальи Юрьевне (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о:

- признании недействительными заявления Морозова С.А. без указания даты его составления о выводе из состава ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" и уведомления Морозова С.А. от 04.08.2006 о выходе из состава участников ООО фирма "МОНС" и продаже доли в уставном капитале Морозову И.С.;

- признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирмы "МОНС" от 04.08.2006 между Морозовым С.А. и Морозовым И.С., подписанного по доверенности Морозовой Н.Ю., сделкой, совершенной лицом, действовавшим с превышением полномочий и не породившей правовых последствий в отношении представляемого Морозова С.А.;

- признании недействительным решения общего собрания участников ООО фирмы "МОНС" от 14.11.2007 о реорганизации ООО фирмы "МОНС" путем присоединения к ООО "М-Стайл" и утверждении договора о присоединении ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл";

- признании недействительным договора присоединения ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл" от 14.11.2007 и проведенной реорганизации ООО фирмы "МОНС" путем присоединения к ООО "М-Стайл".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлением от 15 апреля 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что в связи с продажей доли в уставном капитале с 04.08.2006 истец утратил статус участника ООО фирма "МОНС". Таким образом, реорганизация ООО фирма "МОНС", решение общего собрания участников ООО фирмы "МОНС" от 14.11.2007 о реорганизации ООО фирмы "МОНС" путем присоединения к ООО "М-Стайл", утвержденный договор присоединения ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл" от 14.11.2007 не нарушают права и законные интересы истца.

Судами не было установлено оснований для признания недействительными заявления Морозова С.А. о выводе из состава ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" и уведомления Морозова С.А. от 04.08.2006 о выходе из состава участников ООО фирма "МОНС"; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирмы "МОНС" от 04.08.2006; решение общего собрания участников ООО фирмы "МОНС" от 14.11.2007 и договора присоединения ООО фирмы "МОНС" к ООО "М-Стайл" от 14.11.2007.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствует обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права.

В материалы дела поступил отзыв ООО "М-Стайл", в котором ответчик мотивированно возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить решение и постановление без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В материалы дела поступило ходатайство истца об отложении судебного заседании по рассмотрению его кассационной жалобы, мотивированное нахождением в отпуске полномочного представителя.

Представитель ответчика - ООО "М-Стайл", возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседании, считая названную в ходатайстве причину неуважительной.

Рассмотрев ходатайство Морозова С.А. об отложении судебного заседания, выслушав мнение представителя ООО "М-Стайл", суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие при наличии доказательств его надлежащего уведомления о времени и месте судебного разбирательства. При этом нахождение в отпуске представителя лица, участвующего в деле, не может рассматриваться в качестве уважительной причины неявки в судебное заседание.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ООО "М-Стайл", возражал против доводов кассационной жалобы истца по мотивам, изложенным в представленном отзыве, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, истец и ответчики - Морозов И.С. и Морозова Н.Ю. в судебное заседание не прибыли и своих представителей не направили.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, изучив материалы дела, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ООО "М-Стайл", проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно уставу общества, 15 января 1992 года Морозовой Натальей Юрьевной и Морозовым Сергеем Анатольевичем было создано ООО фирма "МОНС" с долей в уставном капитале общества по 50% у каждого.

На основании выданной нотариальной доверенности от 20.08.2003 N 2-2124, Морозов С.А. уполномочил Морозову Н.Ю. управлять и распоряжаться всем своим имуществом, заключать все разрешенные законом сделки, с правом получения денег, а также расписываться за него и выполнять все действия и формальности, связанные с данным поручением, сроком на три года.

На основании действующей и не отозванной доверенности, 04.08.2006 Морозова Н.Ю., подписала от имени Морозова С.А. договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО фирма "МОНС" стоимостью пять тысяч рублей в пользу Морозова И.С. и направила в ООО фирма "МОНС" уведомление о выходе из состава участников Морозова С.А. в связи с продажей доли в уставном капитале.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Право на отчуждение доли в уставном капитале, являющейся имуществом доверителя, не требует специального указания в доверенности, выданной на право распоряжения всем без исключения имуществом доверителя.

В результате совершенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма "МОНС" от 04.08.2006, Морозов С.А. утратил статус участника общества, в связи с чем, утратил право обжаловать последующие решения общества, в том числе о реорганизации общества от 14.11.2007.

Судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод, что права истца оспариваемыми решениями не нарушены.

Довод кассационной жалобы о трехгодичном сроке исковой давности основан на неправильном толковании заявителем норм материального права.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая сделка совершена 04.08.2006, с настоящим иском Морозов С.А. обратился в Арбитражный суд города Москва 16.06.2009, что подтверждено штампом канцелярии суда на исковом заявлении. Как установлено судами на основании материалов дела, истцу о совершенной сделке стало известно 14.11.2007.

Кассационная коллегия признает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Все указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции при принятии обжалуемых актов и им дана надлежащая оценка.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2, статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность обжалуемых судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2011 года по делу N А40-71242/09-104-333 оставить без изменения, кассационную жалобу Морозова Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В.Кобылянский

Судьи

В.В.Петрова С.Г.Нужнов