Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2009 г. N Ф05-3041/09 по делу N А41-3292/2008

г. Москва

Дело N А41-3292/08

N КГ-А41/3351-09

Резолютивная часть постановления бъявлена 28 апреля 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Соловьева С.В.,

судей Брагиной Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании от истца - ООО "ЭНЕРГИЯ - КЛИМАТ" - Мамаевой С.В., дов. от 17 июля 2008 г., Алексеева С.А., дов. от 22 апреля 2009 г.;

от ответчика - ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" - Малинина М.В., дов. от 30 декабря 2008 г., Лермонтова М.Ю., ген. дир. реш. от 21 января 2009 г.;

от 3-их лиц: - МООО "Ассоциация Лермонтовское наследие" - Цугулиева А.В., дов. от 23 апреля 2009 г.; - Минимущества Московской области - неявка, извещены; - ИФНС России по г. Солнечногорску - неявка, извещены,

рассмотрев в судебном заседании 28 апреля 2009 г. кассационную жалобу ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (ответчик)

(наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение)

на решение от 10 ноября 2008 г.

Арбитражного суда Московской области по делу N А41-3292/08,

принятое судьей Величко Р.Н.,

и постановление от 4 февраля 2009 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу,

принятое судьями Быковым В.П., Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

(фамилии, инициалы судей, принявших решение, определение, постановление)

по иску ООО "ЭНЕРГИЯ - КЛИМАТ"

(наименование истца (заявителя)

к ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково"

(наименование ответчика)

об обязании внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в установленном порядке,

(предмет иска)

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" об обязании ответчика внести изменения в свои устав и учредительный договор в связи с приобретением истцом доли в уставном капитале общества и зарегистрировать эти изменения в соответствующем государственном органе в установленном порядке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 г. по делу N А41-3292/08, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2009 г., иск удовлетворен.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что истец приобрел долю в размере 8,3 % уставного капитала ответчика на основании договора купли-продажи от 20 декабря 2006 г. N 1/06, заключенного с ГП "Внешнеторговая фирма "Энергия" на торгах. Истец известил ответчика о состоявшейся уступке доли письмом от 22 декабря 2006 г. N 2. Суд указал на наличие оснований для внесения данных об истце в учредительные документы ответчика, а также на неправомерное уклонение ответчика от соответствующих действий.

В кассационной жалобе ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

При этом заявитель жалобы утверждает, что суды уклонились от оценки его доводов о недействительности договора купли-продажи доли от 20 декабря 2006 г. N 1/06 по основанию заключения его с нарушением порядка отчуждения такой доли. Ответчик также указывает, что наряду с уведомлением об уступке доли в общество не были представлены достоверные основания такой уступки в виде доказательств исполнения договора купли-продажи доли.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей Минимущества Московской области и ИФНС России по г. Солнечногорску.

Представители ответчика и МООО "Ассоциация Лермонтовское наследие" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в представленном 3-им лицом отзыве на нее.

Представители истца просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 12, п.п. 6, 9 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных в основу принятых по делу решения и постановления.

Доля в размере 8, 3 % уставного капитала ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" приобретена ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" на торгах, проведенных 19 декабря 2006 г.

Договор купли-продажи данной доли между истцом и ГП "Внешнеторговая фирма "Энергия" заключен 20 декабря 2006 г.

Заявляя о ничтожности данного договора, ответчик ссылается на нарушение порядка отчуждения доли, установленного п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Между тем, в соответствии с п. 9 указанной нормы при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов (что имело место в данном случае) приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников. Более того, обстоятельства, связанные с соблюдением порядка отчуждения доли ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в пользу ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ", являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-1613/07, решением по которому 28 мая 2007 г. отказано в удовлетворении иска МООО "Ассоциация Лермонтовское наследие" о переводе прав и обязанностей покупателя доли по договору от 20 декабря 2006 г. N 1/06, что свидетельствует о том, что нарушение порядка отчужения доли не имело место.

Пункт 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает момент возникновения у лица прав и обязанностей участника ООО с моментом уведомления общества об уступке доли. При этом, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, не имеет значения, от кого исходит такое уведомление - от покупателя или продавца доли.

Уведомление о приобретении доли было направлено истцом в адрес ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" письмом от 22 декабря 2006 г. N 1 с приложением договора от 20 декабря 2006 г. N 1/06. Само по себе данное уведомление носит характер доказательства исполнения воли сторон, выраженной в договоре купли-продажи доли. Исходя из материалов дела, суд приходит к выводу о том, что у ответчика не имелось оснований сомневаться в действительности основания перехода прав на долю в его уставном капитале к истцу. Более того, ответчик после получения указанного уведомления об уступке доли в пользу истца не обратился в суд с иском о признании такой сделки недействительной, исходя из чего суды пришли к обоснованному выводу о неправомерном уклонении ответчика от внесения данных об истце в учредительные документы ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" и нарушении таким образом прав истца как собственника доли в уставном капитале общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, приводившиеся ответчиком в обоснование возражений по иску; судами первой и апелляционной инстанций им дана надлежащая оценка.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 г. по делу N А41-3292/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2009 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Соловьев

Судьи

Е.А. Брагина В.В. Петрова