Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2014 г. N Ф05-4039/14 по делу N А40-122346/2013

город Москва

18 июня 2014 г.

Дело N А40-122346/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД": Базгутдинова Р.М. (дов. от 21.01.2014 г.);

от ответчика ЗАО "Экарма ЛТД": Давыдовой Н.А. (дов. от 20.07.2013 г.), Жениной М.А. (дов. от 18.12.2013 г.);

от Костина П.А.: Давыдовой Н.А. (дов. от 20.05.2014 г.), Жениной М.А. (дов. от 20.05.2014 г.),

рассмотрев 10 июня 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Экарма ЛТД"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2013 г.,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г.,

принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-122346/13

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭКАРМА ТРЕЙД" (ОГРН 1133926006169; 236006, Калининградская область, г. Калининград, Московский пр-т, д. 40, офис 1112)

к закрытому акционерному обществу "Экарма ЛТД" (ОГРН 1027700108336; 124460, г. Москва, г. Зеленоград, 2-й Западный пр-д, д. 5, стр. 5)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и об обязании выдать заверенную выписку из реестра акционеров,

УСТАНОВИЛ: 03 июня 2013 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Экарма ЛТД" (далее - ЗАО "Экарма ЛТД", общество, ответчик), на котором были приняты следующие решения: создать (восстановить) документы системы ведения реестра акционеров общества, разработать Правила ведения реестра акционеров ЗАО "Экарма ЛТД"; досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров ЗАО "Экарма ЛТД" - Костина А.И., Костина П.А., Крупкина К.Л., Корнегруца И.В., Горшкова А.Н.; о передаче решения вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров общему собранию акционеров ЗАО "Экарма ЛТД" как высшему органу управления обществом до проведения годового собрания и избрания новых членов Совета директоров.

Согласно протоколу от 03 июня 2013 г. на собрании присутствовали все акционеры, обладающие в совокупности 100 % голосов.

Полагая, что общее собрание акционеров проведено с нарушением положений Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку истец о дате и времени проведения собрания не был извещен, участия в нем не принимал, общество с ограниченной ответственностью ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" (далее - ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Экарма ЛТД" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Экарма ЛТД", оформленного протоколом от 03 июня 2013 г., и об обязании ЗАО "Экарма ЛТД" представить заверенную выписку из реестров акционеров предприятия на 13 ноября 2013 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г., исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "Экарма ЛТД" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, поскольку ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" не является акционером общества, и, следовательно, у него отсутствуют основания для обращения в суд с настоящими требованиями. Кроме того, общество сослалось на нарушение судами норм процессуального права, считая, что оспариваемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Горшкова А.Н., Костина А.И., Костина П.А., Крупкина К.Л., являющихся акционерами ЗАО "Экарма ЛТД", а также Крупкина К.Л., Горшкова А.Н. и Рыжняк Я.Я., как сторон по сделке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представители ЗАО "Экарма ЛТД" поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" против ее удовлетворения возражал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (пункт 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19 от 18 ноября 2003 г.), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно пункту 27 указанного постановления, решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.

Пунктом 6.15 Устава общества предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка для которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до таты его проведения.

Согласно пункту 6.15 устава сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в указанные в пункте 6.14 устава сроки заказным письмом или вручено под расписку.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (печатное издание, телевидение, радио и т.д.).

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что доказательств уведомления истца о проведении внеочередного общего собрания акционеров 03 июня 2013 г., а также доказательств, подтверждающих присутствие истца на указанных собраниях, ЗАО "Экарма ЛТД" не представило, что нарушает требования вышеприведенных норм, допущенные нарушения ущемляют права и законные интересы истца как акционера общества, не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Отклоняя доводы ответчика о том, что на дату проведения оспариваемого собрания ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД" не являлось акционером ЗАО "Экарма ЛТД", суды указали на то, что данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров, подписанной генеральным директором ЗАО "Экарма ЛТД", поскольку общество осуществляет деятельность по ведению реестра акционеров, о фальсификации которой ответчиком заявлено не было.

Судами также принято во внимание, что на основании передаточного распоряжения N 1-2013 от 16 февраля 2013 г. м N 2-2013 от 16 февраля Крупкин К.Л. и Горшков А.Н. поручили регистратору ЗАО "Экарма ЛТД" списать с их счетов ценные бумаги и зачислить их на счет нового владельца ООО "ЭКАРМА ТРЕЙД".

Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Экарма ЛТД", подписанной генеральным директором ЗАО "Экарма ЛТД" Костиным А.И., Крупкин К.Л. и Горшков А.Н. по состоянию на 01 мая 2009 г. являлись акционерами общества, обладающими по 22,50 % доли в уставном капитале общества.

О фальсификации указанного доказательства ответчиком также не было заявлено. Каких-либо доказательств в подтверждение обратного ответчиком представлено не было.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для иной оценке выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе ЗАО "Экарма ЛТД" указывает на неправильное применение судом статей 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в ходатайстве истца об уточнении требований не содержится письменного отказа истца от иска в части требования об обязании общество внести ООО "Экарма Трейд" в реестр акционеров ЗАО "Экарма ЛТД".

Приведенный довод подлежит отклонению, поскольку при обращении в арбитражный суд истцом были заявлены требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Экарма ЛТД" от 03 июня 2013 г., об обязании ЗАО "Экарма ЛТД" внести ООО "Экарма Трейд" в реестр акционеров общества, выдать выписку из реестра акционеров.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований, в котором он просил принять исковые требования в следующей редакции: 1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Экарма ЛТД" от 03 июня 2013 г.; 2. Обязать ЗАО "Экарма ЛТД" представить заверенную выписку из реестра акционеров предприятия на 13 ноября 2013 г.

Из протокола судебного заседания от 13 ноября 2013 г. следует, что заявленное ходатайство удовлетворено, суд принял к рассмотрению требования в изложенной редакции.

Довод кассационной жалобы о том, что оспариваемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Горшкова А.Н., Костина А.И., Костина П.А., Крупкина К.Л., являющихся акционерами ЗАО "Экарма ЛТД", а также Крупкина К.Л., Горшкова А.Н. и Рыжняк Я.Я., как сторон по сделке, также подлежит отклонению, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и об обязанностях указанных подателем кассационной жалобы лиц.

Отклоняя довод кассационной жалобы со ссылкой на нарушение судом положений статей 130, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции исходит из того, что ходатайство об объединении настоящего дела с делом N А40-94147/2013 было судом рассмотрено, на что указано в решении суда, а невынесение судом отдельного определения по итогам рассмотрения заявленного ходатайства не повлекло за собой принятия неправильного решения по делу.

Согласно части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а указывают на несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда, основанных на оценке представленных в материалы дела доказательствах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит переоценка представленных суду доказательств и сделанных на основании их оценки выводов.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. по делу N А40-122346/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Экарма ЛТД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Петрова