Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2011 г. N Ф05-4183/11 по делу N А41-25748/2010

г. Москва

"28" июля 2011 г.

N КГ-А41/4679-11 Дело N А41-25748/10

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Денисовой Н.Д., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истцов - никто не явился, извещены;

от ответчиков: 1. ЗАО "Столичные инвестиции" - Садоха А.М., доверенность N 020 от 22.06.2010 г.; 2. ООО "АвтоПрофи" - никто не явился, извещено;

от третьих лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев "21" июля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АвтоПрофи"

на решение от "28" сентября 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

и на постановление от "15" февраля 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Мальцевым С.В., Игнахиной М.В., Куденеевой Г.А.,

по иску Кедрина Д.Е. и Винницкого С.Г.

к ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Кедрин Дмитрий Евгеньевич и Винницкий Станислав Георгиевич обратились с иском к ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г., заключенного между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества: комплекса автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, coop.2А, кадастровый номер: 188282; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г., заключенного между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества: комплекса автомойки по адресу: г. Москва, ул.Сущевский вал, стр.13А, кадастровый номер: 177500.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2010 г. по настоящему делу требования Кедрина Дмитрия Евгеньевича и Винницкого Станислава Георгиевича о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г., заключенного между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" недвижимого имущества: комплекса автомойки по адресу: г. Москва, ул.Сущевский вал, стр.13А, кадастровый номер: 177500, были выделены в отдельное производство.

Третьими лицами по делу были привлечены Управление Росреестра по гор.Москве и гр-н Уваров С.С.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 года иск был удовлетворен: суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.08.2008 г., заключенный между Закрытым акционерным обществом "Столичные инвестиции" и Обществом с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи", а также применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Закрытому акционерному обществу "Столичные инвестиции" недвижимого имущества: комплекса автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, coop.2А, кадастровый номер: 188282 (т. 3, л.д. 86-88).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2011 года данное решение было оставлено без изменения (т. 6, люд. 110-121).

В кассационной жалобе ООО "АвтоПрофи просит отменить вышеназванные решение и постановление в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата в пользу ЗАО "Столичные инвестиции" комплекса автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, coop.2А, кадастровый номер 188282, так как считает их в этой части незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов в названной части судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 167 ГК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В судебном заседании представитель ЗАО "Столичные инвестиции" полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, включая заявителя жалобы, не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, - от Кедрина Д.С. и Винницкого С.Г., в частности, поступил письменный отзыв на жалобу, в котором они просили оставить ее без удовлетворения, - в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя явившейся стороны по существу заявленных требований, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований для их отмены не усматривает.

Как видно из материалов дела, акционерами ЗАО "Столичные инвестиции", в том числе на 13.07.2010 года, являются: Уваров Святослав Станиславович, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 500 штук, что составляет 50% уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции"; Винницкий Станислав Георгиевич, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 250 штук, что составляет 25% уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции"; Кедрин Дмитрий Евгеньевич, владеющий обыкновенными именными акциями в количестве 250 штук, что составляет 25% уставного капитала ЗАО "Столичные инвестиции", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Столичные инвестиции" от 21.09.2010 г. Из протокола N 19 общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Столичные инвестиции" от 04.05.2008 г. (л.д. 59, т. 2) вытекает, что на нем были приняты: решение об утверждении и подписании договоров купли-продажи 500 обыкновенных именных акций ЗАО "Столичные инвестиции", принадлежащих Винницкому С.Г. (250 шт.) и Кедрину Д.Е. (250 шт.); решение о выходе из состава акционеров Общества Винницкого С.Г. и Кедрина Д.Е., вследствие чего единственным акционером ЗАО "Столичные инвестиции" стал Уваров С.С. Как следует из Протокола N 20 Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Столичные инвестиции" от 05.05.2008 г. (т. 2, л.д. 60) единоличным решением Уваров С.С. назначил себя Генеральным директором ЗАО "Столичные инвестиции". Согласно Протоколу N 35 Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Столичные инвестиции" от 04.08.2008 г. (т. 2, л.д. 61) Уваровым С.С., как акционером Общества, имеющим 100% Уставного капитала, было принято решение об одобрении сделок купли-продажи имущества: комплекса автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, 2а, и комплекса автомойки по адресу: г. Москва, ул.Сущевский вал, 13а. 07 августа 2008 года между ЗАО "Столичные инвестиции" (Продавец), в лице Генерального директора Уварова С.С., и ООО "АвтоПрофи" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л.д. 13-16), согласно которому Продавец передал в собственность ООО "АвтоПрофи" недвижимое имущество: комплекс автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, соор.2А, кадастровый номер: 188282. Поскольку истцы не принимали участие в названных выше собраниях, не принимали участия в одобрении сделок по продаже указанных объектов недвижимости, не назначали Уварова С.С. генеральным директором ЗАО "Столичные инвестиции", акции Уварову С.С. они не продавали и в деле, якобы, отсутствуют доказательства, подтверждающие факт перехода собственности на них от истцов к другим лицам, то они и обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены в полном объеме, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и отказа в заявленной части в предъявленных требованиях. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленных требований по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 167-168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, при этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; причем, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Из ст. 69 АПК РФ вытекает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении о признании недействительным договора купли-продажи от 07.08.2008 года, заключенного между ЗАО "Столичные инвестиции" и ООО "АвтоПрофи", а также в части применения к нему последствий недействительности, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности свидетельствовали объективно о действительности спорного договора. Помимо этого, данный договор был заключен в нарушение положений, содержащихся в ст.ст. 57, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ибо сделка была совершена в отсутствие кворума, заключена с заинтересованностью и не была одобрена решением общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции". И, наконец, нельзя не обратить своего внимания и на тот факт, что решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2010 г. по делу N А40-104259/09-45-701 решения общего собрания акционеров ЗАО "Столичные инвестиции", оформленные Протоколом N 35 от 04.08.2008 г., об одобрении сделок купли-продажи недвижимого имущества ЗАО "Столичные инвестиции" от 07.08.2008 г. - комплекса автомойки по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, 2А, и комплекса автомойки по адресу: г. Москва, ул.Сущевский вал, 13А, были признаны недействительными со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит неубедительными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2010 года и постановление от 15 февраля 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-25748/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "АвтоПрофи" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

А.И. Стрельников

Судьи

Н.Д. Денисова С.Г. Нужнов