Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2010 г. N Ф05-12802/10 по делу N А41-8519/2010

г. Москва

29 ноября 2010 г.

Дело N А41-8519/10

Резолютивная часть постановления объявлена "22" ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.,

судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Богданов А.А., доверенность N 293 от 12.10.2009 года;

от ответчика - Егоров Л.Л., лично, предъявлен паспорт, Пашков М.Л., доверенность N 1С-2573 от 24.05.2010 года;

от третьих лиц: 1. ОАО "НТЦ "ЭЦМ" - Истомин Д.В., доверенность N 31 от 03.06.2010 года, Егорова Е.Л., доверенность N 94 от 03.06.2010 года; 2. Росимущество - неявка, извещено,

рассмотрев "22" ноября 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Электроцентромонтаж" на постановление от 23 августа 2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями - Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мизяк В.П.,

по иску ОАО "Электроцентромонтаж"

к Егорову Леониду Леонидовичу

о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным и о применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по монтажу и наладке электрооборудования и средств автоматизации электростанций и подстанций "Электроцентромонтаж" (далее - ОАО "Электроцентромонтаж"), с учётом уточнений, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по купле-продаже ценных бумаг ОАО "НТЦ-ЭЦМ" в количестве 7.600 обыкновенных акций, заключенной 29.12.2007 года между ОАО "Электроцентромонтаж" и Егоровым Л.Л., об обязании ответчика возвратить полученные по сделке акции и о признании причины пропуска срока на обжалование данной сделки уважительными и восстановить срок на обжалование, учитывая незаконный характер сделки и нарушение интересов государства при её совершении. Судом первой инстанции заявленное ходатайство было удовлетворено. При этом в обоснование заявленных требований указывалось на то, что данная сделка имела признаки заинтересованности, поскольку Егоров Л.Л. на момент её совершения являлся членом Совета директоров Общества, членом коллегиального органа Общества, и, одновременно являлся стороной по сделке - покупателем акций, сделка в нарушение ст. 83 ФЗ " Об акционерных обществах" не была одобрена до её совершения Советом директоров общества. Кроме того, заявитель указал на то, что в нарушение п. 4 ст. 77 ФЗ " Об акционерных обществах" цена сделки по купле-продаже акций общества не была определена независимым оценщиком, а при оценке Советом директоров - согласована с ФАУГИ. По мнению заявителя, оспариваемая сделка является незаконной и нарушает интересы акционерного общества и его акционеров, а также государства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08 февраля 2010 года дело было передано на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области по месту нахождения ответчика (т. 2, л.д. 85).

Арбитражным судом Московской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: Открытое акционерное общество "НТЦ "Электроцентромонтаж" и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2010 г. иск удовлетворен в полном объеме. При этом суд исходил из того обстоятельства, что предметом сделки являлось имущество, стоимость которого не превышала 2% балансовой стоимости активов истца, вопрос об одобрении сделки должен был рассматриваться Советом директоров общества. Документов об одобрении спорного договора Советом директоров общества ответчиком не представлено. К тому же цена сделки по купле-продаже акций истца не была определена независимым оценщиком, а при оценке Советом директоров - согласована с ФАУГИ, в нарушение п. 4 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (т. 4, л.д. 12-15).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 года решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении исковых требований ОАО "Электроцентромонтаж" было отказано в полном объеме. При этом суд руководствовался положениями ст.ст. 181, 199 ГК РФ, п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.200.3 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указав на пропуск истцом срока исковой давности (т. 4, л.д. 112-117).

В кассационной жалобе ОАО "Электроцентромонтаж" просит отменить вышеназванное постановление, а решение суда первой инстанции - оставить в силе. При этом заявитель ссылался на доводы, изложенные им ранее в исковом заявлении, указав на то, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все факты, связанные с причинами пропуска срока исковой давности и в соответствии с законом восстановил правомерно срок исковой давности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители Егорова Л.Л. и ОАО "НТЦ "Электроцентромонтаж" возражали против кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии с п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных Законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В силу п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Правильно установив тот факт, что оспариваемый договор был подписан сторонами в 29 декабре 2007 г., а настоящий иск был предъявлен 22 декабря 2009 г., притом что истец не представил суду каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих об объективных причинах, препятствовавших ему при соблюдении должной осмотрительности в столь длительный период (около 2-х лет) быть осведомленным о состоявшейся сделке, суд апелляционной инстанции, по мнению коллегии, правильно отказал в удовлетворении иска, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного в п. 2 ст. 181 ГК РФ. Кроме того, до принятия судом первой инстанции решения ответчиком было сделано заявление о применении исковой давности в связи истечением срока исковой давности. Данное обстоятельство в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ правомерно было расценено судом апелляционной инстанции, как самостоятельное основание для отказа в иске.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 года по делу N А41-8519/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Электроцентромонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова