Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2014 г. N Ф05-5697/14 по делу N А41-37166/2013

г. Москва

16 июня 2014 г.

Дело N А41-37166/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - никто не явился, извещен;

от ответчиков - 1. ООО "НПФ "ТЕМП-2000" - Синцов Д.Н., доверенность б/номера от 17.01.2014 года: 2. Соловьев Д.Ю. - никто не явился, извещен,

рассмотрев 10 июня 2014 года г. в судебном заседании кассационную жалобу

Пилявской Ларисы Владимировны

на решение от 01 ноября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бирюковой Р.Ш.,

на постановление от 03 февраля 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Бархатовым В.Ю., Катькиной Н.Н.,

по иску Пилявской Л.В.

к ООО "НПФ "ТЕМП-2000", Соловьеву Д.Ю.

о признании договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Пилявская Лариса Владимировна обратилась с исковым заявлением к ООО "Научно-производственная фирма "ТЕМП 2000", Соловьеву Дмитрию Юрьевичу, с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 26.11.2012 г. между ООО "НПФ "ТЕМП-2000" и Соловьевым Д.Ю., а также о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2014 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 104-107; т. 3, л.д. 61-64).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Пилявская Л.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "НПФ "ТЕМП-2000" против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, учредителями ООО НПФ "ТЕМП-2000" являются Пилявская Л.В. (доля в уставном капитале - 24%), Казачков Н.А. (доля в уставном капитале - 28%), Бушин И.В. (доля в уставном капитале - 24%), Иванов А.С. (доля в уставном капитале - 24%). 24.09.2009 г. была утверждена редакция N 3 Устава ООО НПФ "ТЕМП-2000". 27 ноября 2012 г. утверждена новая редакция Устава ООО НПФ "ТЕМП-2000". По итогам проведенного общего внеочередного собрания участников ООО НПФ "ТЕМП-2000" был составлен протокол N 3 внеочередного общего собрания от 19.11.2012 г., согласно которому на заседании присутствовали: Казачков Н.А. (доля в уставном капитале - 28%); Бушин И.В. (доля в уставном капитале - 24%); Иванов А.С. (доля в уставном капитале - 24%). При этом Пилявская Л.В. на заседании общего внеочередного собрания участников не присутствовала. На указанном внеочередном общем собрании участников ООО НПФ "ТЕМП 2000" от 19.11.2012 г. было принято решение об одобрении крупной сделки на заключение с Соловьевым Д.Ю. договора купли-продажи недвижимого имущества в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:14:030406:0138 и объекта незавершенного строительства - подвала нежилого здания с кадастровым (условным) номером 50:14:16:96922:001. Данное решение в установленном законом порядке не было оспорено.

26 ноября 2012 г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым в собственность покупателя передавался земельный участок с кадастровым номером 50:14:030406:0138 и объект незавершенного строительства в виде подвала нежилого здания с кадастровым (условным) номером 50:14:16:96922:001. Предмет указанного договора купли-продажи был передан от продавца к покупателю по акту приема-передачи участка и подвала от 26.11.2012 г. При этом право собственности покупателя ответчика 2 на указанные объекты было зарегистрировано 21.10.2012 г., что подтверждается выписками из ЕГРП.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Пункт 1 ст. 33 Устава ООО НПФ "ТЕМП-2000" (в новой редакции) предусматривает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Пункт 10.2.3 Устава (в редакции N 3) также предусматривал положение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Уставом ООО "НПФ "ТЕМП-2000" не установлено, что для принятия решения об одобрении крупной сделки необходимо квалифицированное большинство голосов от общего числа голосов участников общества. Следовательно, суд пришел к обоснованному выводу о том, что участники общества были правомочны рассматривать вопрос о заключении спорного договора купли-продажи недвижимого имущества в отсутствии Пилявской Л.В. Указанное решение внеочередного собрания участников ООО НПФ "ТЕМП-2000" в установленном законом порядке не оспорено, в связи с чем являются несостоятельными ссылки истца на неизвещение его о месте и времени проведения собрания, которые также не подтверждаются материалами дела, которым также была дана надлежащая оценка судом первой инстанции в обжалуемом акте.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Вместе с тем, как установлено судом, в материалах дела имеется отчет независимой экспертизы N 121112/0124 от 15.11.2012 г., из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка составляет 2.713.000 руб., а подвала нежилого здания 68.000 руб., общая сумма - 2.781.000 руб. Помимо этого, как следует из бухгалтерской справки от 29 ноября 2012 г., имеющейся в материалах дела, остаточная балансовая стоимость земельного участка составила 298.721,18 руб., балансовая стоимость подвала нежилого здания - 7.480 руб.

Таким образом, стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества намного превышала их балансовую стоимость и основывалась на оценке независимой экспертизы, что опровергает довод истца о том, что договор купли-продажи земельного участка и подвала нежилого назначения был заключен по минимальной цене. Кроме того, соответствующих относимых и допустимых доказательств, подтверждающих данный довод, истцом в предусмотренном АПК РФ порядке представлено не было, а поэтому вывод суд в решении и постановлении от отказе в иске является правильным.

В силу ч. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Также истец полагает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, при этом истец указывает, что жена участника ООО "НПФ "ТЕМП-2000" Казачкова Н.А. является родной сестрой Соловьева Д.Ю. однако, отклоняя данный довод, суд правомерно указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Согласно пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд, исследовав и оценив представленные доказательства, сделал обоснованный вывод об отсутствии доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью.

Причем, исходя из содержания пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем, как указывалось выше, с учетом процентной доли истца, его голосование, как участника общества, по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки не могло повлиять на результаты голосования, даже если бы в голосовании не принимал участие Казачков Н.А. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или непосредственно Пилявской Л.В., либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2013 года и постановление от 03 февраля 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-37166/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Пилявской Л.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Н.Д.Денисова Е.А.Зверева