Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2014 г. N Ф05-5853/14 по делу N А40-67662/2012

г. Москва

17 июня 2014 г.

Дело N А40-67662/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ОАО "Богородский машиностроительный завод" - Красильникова М.И. по дов. от 08.06.2014;

от ООО "Интермаш" - Земляникина М.П. по дов. от 22.10.2013,

рассмотрев 09 июня 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО "Эксен" и ООО "Интермаш"

на определение от 19 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Злобиной Е.А.,

на постановление от 28 марта 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Окуловой Н.О., Солоповой Е.А., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.05.2010 N 3/У, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "Эксен",

по делу о признании ООО "Альянс" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2013 ООО "Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Таланцев Максим Павлович.

Конкурсный управляющий ООО "Альянс" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.05.2010 N 3/У, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "Эксен".

Заявление конкурсного управляющего обосновано положениями пункта 2 статьи 61. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что указанная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем осведомлены стороны сделки, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также в связи с тем, что в обеих организациях директором и участником являлось одно и то же лицо.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено ОАО "Богородский машиностроительный завод".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 указанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Эксен" и ООО "Интермаш" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Кассационная жалоба ООО "Эксен" мотивирована тем, что выводы судов о цели спорной сделки в виде причинения имущественного вреда права кредиторов не соответствуют материалам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что право требования уступлено к ОАО "Богородский машиностроительный завод", находившемуся на момент заключения спорной сделки в процедуре банкротства, что значительно уменьшало возможность получения задолженности.

В кассационной жалобе ООО "Интермаш" приводятся доводы о том, что конкурсный управляющий не доказал при подаче заявления совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих признать сделку недействительной.

ООО "Интермаш" в кассационной жалобе приводит довод о том, что право требования к ОАО "Богородский машиностроительный завод" не являлось ликвидным, и должник получил возмещение за уступленные права.

В кассационных жалобах также приводится довод о принятии судом первой инстанции судебного акта о правах и обязанностях ООО "Интермаш", поскольку ООО "Эксен" уступило права требования, полученные по оспариваемому договору уступки, ООО "Интермаш".

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Богородский машиностроительный завод" и ООО "Интермаш" поддержали доводы кассационных жалоб.

Доводы кассационных жалоб рассмотрены в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания суда.

От конкурсного управляющего должника поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых излагается просьба оставить определение и постановление судов без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационных жалоб, возражений относительно них, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ООО "Альянс" и ОАО "Богородский машиностроительный завод" 09.01.2008 заключен договор поставки N 2, в соответствии с условиями которого должник обязался поставлять ОАО "Богородский машиностроительный завод" комплектующие детали.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2009 по делу N А43-2688/2009 требование ООО "Альянс"в размере 21 791 500 руб. 16 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ОАО "Богородский машиностроительный завод".

В последующем между ООО "Альянс" и ООО "Эксен" 25.05.2010 заключен договор уступки права (требования) N 3/У, на основании которого ООО "Альянс" переуступило ООО "Эксен" право (требование) к ОАО "Богородский машиностроительный завод".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2010 по делу N А43-2688/2009 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Богородский машиностроительный завод" в порядке процессуального правопреемства с ООО "Альянс" на его правопреемника ООО "Эксен".

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением по настоящему обособленному спору, указал, что из активов должника выбыло ликвидное имущество (имущественные права), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, оспариваемый договор являлся сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент совершения сделки участником и директором в обоих обществах являлся Чистов Н.А.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды установили факт совершения спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение убытков конкурсным кредиторам должника, а также те обстоятельства, что спустя две недели после заключения договора уступки прав требования, а именно 10.06.2010 Чистов Н.А. продал свою долю в уставном капитале должника, 02.07.2010 новый участник своим решением сменил наименование должника и адрес регистрации с г. Нижний Новгород на г. Москву, не уведомив об этом кредиторов.

В связи с чем суды установили, что целью договора уступки прав требования являлось причинение вреда кредиторам путем вывода из состава имущества должника ликвидного актива в виде прав требования к ОАО "Богородский машиностроительный завод".

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления Пленума ВАС РФ в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о не согласии с выводами судов о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, а также об отсутствии наличия у сторон умысла на причинение вреда кредиторам были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу и отклонены с учетом материалов дела и норм закона (ст. ст. 65, 71, 268 АПК РФ), с чем согласен суд кассационной инстанции.

Доводы кассационных жалоб о принятии судом первой инстанции судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку ООО "Эксен" уступило права требования, полученное по оспариваемому договору уступки, ООО "Интермаш", подлежат отклонению.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим заявлено о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.05.2010 N 3/У, заключенного между ООО "Альянс" и ООО "Эксен".

Обстоятельства последующей переуступки права требования к ОАО "Богородский машиностроительный завод" в результате заключения между ООО "Эксен" и ООО "Интермаш" договора от 28.12.2012 предметом обособленного спора не являлись, в связи с чем оснований для вывода о том, что обжалуемым определением затронуты права ООО "Интермаш", не имеется.

Кроме того, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, учитывая установленные судами обстоятельства взаимозависимости сторон спорной сделки, ООО "Интермаш" не могло не знать о данном обособленном споре и, при наличии к тому оснований, имело возможность заявить ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, чего сделано не было.

Иные же доводы кассационных жалоб по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке заявителями кассационных жалоб обстоятельств дела и толкованию закона не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу определения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2014 года по делу N А40-67662/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Л.М. Барабанщикова Е.А. Петрова