Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф05-8988/11 по делу N А40-77894/2010

г. Москва

21 сентября 2011 г.

Дело N А40-77894/10

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей: Малюшина А.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца -Мацепуро А.С. по дов. от 12.10.2010

от ответчиков:

- от ООО "Славич-производственно-финансовый альянс" - не явилось, извещено

- от ООО "ИНТЕРФОРМ-М" - не явилось, извещено

- от ЗАО "Региональный кредит" - не явилось, извещено

- от ОАО "Компания Славич" - Козлова Ю.В. по дов. от 01.06.2011

от ЗАО "Аудио-видео корпорация Славич" - не явилось, извещено

рассмотрев 14.09.2011 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания Славич"

на решение от 06.04.2011 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

арбитражными заседателями: Райлян А.И., Мироненко Т.В.,

на постановление от 23.06.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Деевым А.Л.,

по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) (ОГРН: 1027700132195)

к обществу с ограниченной ответственностью "Славич-производственно-финансовый альянс" (ОГРН: 1037601204519), обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФОРМ-М" (ОГРН: 1027739717246), закрытому акционерному обществу "Региональный кредит"(ОГРН: 1027739717587), открытому акционерному обществу "Компания Славич" (ОГРН: 1027601047583)

о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Славич-производственно-финансовый альянс"

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество)

о признании незаключенным договора

по встречному иску закрытого акционерного общества "Региональный кредит"

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество)

о признании незаключенными договоров

УСТАНОВЛЕНО: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Открытое акционерное общество) Киевское отделение N 5278 (далее - Сбербанк России (ОАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью "Славич - производственно-финансовый альянс", Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФОРМ-М", Закрытому акционерному обществу "Региональный кредит", Открытому акционерному обществу "Компания Славич" о солидарном взыскании денежных средств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2008 N 1419 в размере 268 933 254 руб. 68 коп., из которых: 207 447 301 руб. 22 коп. - основной долг; 4 769 080 руб. 43 коп. - проценты за пользование кредитом; 55 430 020 руб. 15 коп. - неустойка, начисленная за просрочку обязательства по погашению основного долга; 1 286 852 руб. 61 коп. - неустойка, начисленная за просрочку обязательства по уплате процентов за пользование кредитом; 0,27 руб. - неустойка, начисленная за просрочку уплаты за лимит задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога N З/861, N З/862, N З/863 от 07.03.2008.

Определением суда от 02.03.2011 судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "Славич ПФА" к Сбербанку России (ОАО) о признании незаключенным договора залога от 07.03.2008 N 3/862.

Определением от 30 марта 2011 года к производству суда принято встречное исковое заявление ЗАО "Региональный кредит" к Сбербанку России (ОАО) о признании незаключенным договора N 1419 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2008 в части уплаты процентов с 07.07.2008, о признании незаключенным договора залога товаров в обороте N З/863 от 07.03.2008.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011, отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО "Аудио-видео корпорация Славич" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

. Решением суда первой инстанции от 06.04.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011, исковые требования Сбербанка России (ОАО) удовлетворены частично с учетом применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении встречных исков отказано.

При этом суды исходили из факта наличия задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2008 N 141 и документального подтверждения солидарной ответственности, а также из отсутствия правовых оснований для признания договоров залога и кредитного договора незаключенными.

Определениями суда кассационной инстанции от 05.09.2011 и от 14.09.2011 производство по кассационным жалобам ЗАО "Аудио-видео корпорация Славич" прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции от 06.04.2011 и постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2011, ОАО "Компания Славич" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части требования об обращении взыскания на заложенное оборудование по договору залога от 07.03.2008 N 3/861, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество по указанному договору.

В обоснование жалобы заявитель указал, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы статей 6, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)". Заявитель считает, что обжалуемые судебные акты приняты без учета пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

. Ответчики ООО "Славич-производственно-финансовый альянс", ООО "ИНТЕРФОРМ-М", ЗАО "Региональный кредит", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, полномочных представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела 07.03.2008 между Сбербанком России (ОАО) и ЗАО "Региональный кредит" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), согласно которому банк обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для оплаты договоров на срок до 04 сентября 2009 года.

Во исполнение принятых на себя обязательств Сбербанк России (ОАО) предоставил заемщику кредит в размере 250 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 633, N 001667 от 07 марта 2008 года.

Судами установлено, что обязательства по погашению кредитной задолженности были исполнены ненадлежащим образом.

Суды первой и апелляционной инстанций, правомерно применив статьи 330, 334, 348, 349, 363, 367, 432, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и об отказе в удовлетворении встречных исков о признании кредитного договора и договоров залога незаключенными.

Довод заявителя кассационной жалобы, оспорившего судебные акты в части обращения взыскания на предмет залога по договору от 07.03.2008 N 3/862, о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неоснователен. Заявитель считает ошибочным вывод судов об обращении взыскания на заложенное оборудование, приобретенное ОАО "Компания Славич", несмотря на то, что оно является добросовестным приобретателем.

Вместе с тем, переход права собственности на предмет залога в силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для прекращения залога, в том числе применительно к имуществу, переданному в лизинг.

Законодательство, в том числе Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)", не содержит запрета на передачу лизингодателем предмета лизинга в залог.

Неубедительным является также довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами приняты судебные акты без учета пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что исходя из той степени разумности и осмотрительности, которую должны проявлять участники гражданских правоотношений, ОАО "Компания Славич" не знало и не должно было знать, что приобретенное имущество является предметом залога.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 по делу N А40-77894/10-97-661 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Компания Славич" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Е.А. Петрова А.А. Малюшин