Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф05-7865/14 по делу N А40-131161/2013

город Москва

03 сентября 2014 г.

Дело N А40-131161/13

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца Шиханова С.Н.: Демченко Б.В. (дов. от 03.04.2014 г.), Талагаева В.В. (дов. от 01.10.2013 г.);

от ответчика Твердохлебовой Т.В.: Абаринова Е.М. (дов. от 19.09.2013 г.);

от третьего лица ООО "Сладость": Кирюшкина В.В. (дов. от 01.12.2013 г.),

рассмотрев 28 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Шиханова Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2014 г.,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г.,

принятое судьями Крыловой А.Н., Кузнецовой И.И., Лялиной Т.А.,

по делу N А40-131161/13

по иску Шиханова Сергея Николаевича

к Твердохлебовой Татьяне Викторовне

об исключении из числа участников ООО "Сладость",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сладость" (ОГРН 1037739229582; 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д. 16, стр. 1),

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Сладость" (далее - ООО "Сладость", общество, третье лицо) зарегистрировано Московской регистрационной палатой 20 января 1992 г. за номером 140.467.

Участниками ООО "Сладость" являются Шиханов Сергей Николаевич (далее - Шиханов С.Н., истец), владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 %, Воробьева Светлана Валерьевна (далее - Воробьева С.В.), Новикова Ирина Александровна (далее - Новикова И.А.), Ткач Нина Валерьевна (далее - Ткач Н.В.), Твердохлебов Валерий Григорьевич (далее - Твердохлебов В.Г.), Твердохлебова Татьяна Викторовна (далее - Твердохлебова Т.В., ответчик), владеющие долей в уставном капитале общества в размере 10 % каждый, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на грубое нарушение участником общества Твердохлебовой Т.В. своих обязанностей, выразившихся в непредставлении участнику общества сведений о деятельности общества, а также на уклонение ответчика от проведения общих собраниях участников общества, чем делает невозможным принятие решений, Шиханов С.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении Твердохлебовой Т.В. из состава участников ООО "Сладость".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Шиханов С.Н. просит об отмене судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, а также нарушены нормы процессуального права.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Шиханова С.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Твердохлебовой Т.В. и ООО "Сладость" возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из подпункта "б" пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для исключения Твердохлебовой Т.В. из состава участников общества.

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на положениях действующего законодательства.

Отклоняя доводы Шиханова С.Н. о том, что им в адрес общества 14 февраля 2013 г., 13 марта 2013 г. и 28 марта 2013 г. были направлены требования о предоставлении информации о деятельности общества и выдаче документов, на которые не были получены ответы, суды исходили из того, что указанные требования направлялись истцом по адресам, не имеющим отношения к юридическому адресу общества, поскольку, как установлено судом, юридическим адресом общества является: 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д. 16, стр. 1, а доказательств направления каких-либо требований по юридическому адресу общества в материалы дела не представлено.

Судом также принято во внимание, что на требование Шиханова С.Н., направленное по домашнему адресу Твердохлебовой Т.В., как генеральному директору общества, последней был дан ответ о невозможности предоставления запрашиваемых истцом документов, в связи с их изъятием органами следствия.

Доводы истца о том, что годовое собрание, назначенное директором общества Твердохлебовой Т.В., не состоялось по ее вине, также были отклонены судом, поскольку данное собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума, необходимого для принятия соответствующих решений (100%).

Относительно доводов истца о том, что созванное им 03 июля 2013 г. внеочередное собрание не состоялось по вине Твердохлебовой Т.В. ввиду ее неявки, судами указано на то, что требование о созыве собрания не было получено обществом, а надлежащих доказательств тому истцом не представлено.

При этом судами установлено, что Твердохлебова Т.В. получила лишь уведомление о проведении собрания, которое было назначено истцом в клубе "Распутин" по адресу: г. Москва, Зубовский бульвар, д. 25, куда она не была допущена охраной клуба, сообщившей об отсутствии какого-либо собрания в клубе.

Довод Шиханова С.Н. в обоснование своих требований о том, что Твердохлебова Т.В. заключила сделку с недвижимым имуществом, судами также не был принят во внимание, поскольку сделка не была зарегистрирована в установленном законом порядке и недвижимое имущество осталось в собственности у общества.

Принимая во внимание изложенное, а также то обстоятельство, что между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт (начиная с апреля 2011 года), который не может быть разрешен путем применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Шиханова С.Н. об исключении из числа участников ООО "Сладость" Твердохлебовой Т.В.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку не были рассмотрены ходатайства о фальсификации доказательств и истребовании доказательств.

Приведенные доводы подлежат отклонению, поскольку результаты рассмотрения заявленных ходатайств отражены в решении суда.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2014 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2014 г. по делу N А40-131161/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Шиханова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кузнецов А.И.Стрельников