Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2011 г. N Ф05-9792/11 по делу N А40-148264/2009

г. Москва

25.10.2011 г.

Дело N А40-148264/09-57-661

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 г..

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2011 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Легостаева Е.Н. - Макешин М.Ю. - дов. от 18.11.10 б/н

от ответчика - извещен, неявка

рассмотрев 19.10.2011 г.. в судебном заседании кассационную жалобу

Ильиной Натальи Александровны

на решение от 04.05.2011 г..

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Александровой О.Е.

на постановление от 18.07.2011 г..

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.

по иску Легостаевой Е.Н.

о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли от 06.04.2009 и применении последствий недействительности сделки

к Ильиной Н.А.

третье лицо ООО "Альтаир"

УСТАНОВИЛ:

Легостаева Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ильиной Наталье Александровне о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтаир" от 06.04.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ильиной Н.А. возвратить в собственность Легостаевой Е.Н. долю в уставном капитале ООО "Альтаир" (ИНН 7715659891) в размере 47% уставного капитала, признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Альтаир" (ИНН 7715659891) в размере 47% уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции было привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Альтаир".

В обоснование искового заявления истец сослался на то, что спорную долю в уставном капитале общества ответчику не отчуждал, договор не подписывал.

Решением от 04 мая 2011 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме. При этом суды, указали на отсутствие в материалах дела доказательств отчуждения истцом принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и рассмотреть спор по правилам суда первой инстанции, поскольку полагает, что при их принятии судами нарушены нормы материального и процессуального права. Кроме того, заявитель ссылается также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступил отзыв на нее, который предлежит возврату истцу, поскольку отзыв подан с нарушением требований норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Истец и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как усматривается из материалов дела, 06 апреля 2009 года между Легостаевой Еленой Николаевной (продавцом) и Ильиной Натальей Александровной (покупателем) был составлен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтаир",согласно которому продавец продает покупателю принадлежащую ему долю в размере 47% уставного капитала ООО "Альтаир", а покупатель обязуется оплатить ее по номинальной стоимости в размере 4700 руб. 00 коп.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что по результатам проведения судебной экспертизы заключением эксперта АНО "Центр судебных экспертиз" от 15.03.2011 подпись от имени Легостаевой Елены Николаевны, расположенная в графе "Подписи сторон:" "Продавец:", на строке "Легостаева Е.Н." в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" от 06 апреля 2009 года, выполнена не самой Легостаевой Еленой Николаевной, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Легостаевой Елены Николаевны.

С учетом изложенного, суды правомерно признали документально подтвержденным тот факт, что истец не отчуждал ответчику спорную долю в размере 47% уставного капитала ООО "Альтаир", в связи с чем исковые требования о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ОГРН 1077758492899) от 06 апреля 2009 года в размере 47% уставного капитала общества между Легостаевой Е.Н. и Ильиной Н.А. подлежали удовлетворению.

С учетом совокупности указанных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно признал документально подтвержденным тот факт, что истец не отчуждал ответчику спорную долю в размере 47% уставного капитала ООО "Альтаир", в связи с чем, исковые требования о признании недействительным договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (ОГРН 1077758492899) от 06 апреля 2009 года в размере 47% уставного капитала общества между Легостаевой Е.Н. и Ильиной Н.А. подлежали удовлетворению.

В соответствии со статьями 8 и 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества может только собственник доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Каких-либо решений об отчуждении названной доли в уставном капитале общества истец не принимал, действий по отчуждению 47% доли уставного капитала общества не совершал, каким-либо лицам полномочия на совершение указанных действий не передавал.

При этом, суды правомерно отказали в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в собственность истца в связи с избранием ненадлежащего способа защиты нарушенного права, так как восстановление прав истца было осуществлено судом путем признания права собственности Легостевой Елены Николаевны на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в размере 47% уставного капитала общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права при назначении повторной экспертизы, а также о приобщении заключения по результатам проведенной экспертизы, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данные действия были совершены судом первой инстанции в рамках его полномочий, предоставленных ему нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2011 г.. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 г.. по делу N А40-148264/09-57-661 оставить без изменения, кассационную жалобу Ильиной Натальи Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Петрова